国电电力发展股份有限公司

(上接86版)

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国电电力和中国神华各自以持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司，合资公司组建后国电电力拥有合资公司控股权。

（二）标的资产

1.国电电力标的资产

国电电力标的资产包括国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大连庄河发电有限责任公司等17家公司股权；大同第二发电厂、大连开发区热电厂等3家电厂资产；以及浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司2家参股公司股权，上述资产涉及在运装机容量3,316万千瓦，在建装机容量756万千瓦，具体如下：

单位：万千瓦

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注: 上述装机统计为截至2017年9月30日数据。

2.中国神华标的资产

中国神华标的资产包括神华国华国际电力股份有限公司、国华太仓发电有限公司等14家公司股权；神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等3家电厂资产；以及浙江浙能嘉华发电有限公司1家参股公司股权，上述资产涉及在运装机容量3,313万千瓦，在建装机容量330万千瓦，具体如下：

单位：万千瓦

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注：上述装机统计为截至2017年9月30日数据。期后，神华国华宁东发电有限责任公司四号机组2017年12月底在建转运营66万千瓦，神华国华国际电力股份有限公司下属三河电厂2017年10月扩容3万千瓦。

（三）评估值、交易金额及股权比例

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）以及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的审计和评估结果，以2017年6月30日为基准日，国电电力标的资产净资产账面价值合计3,895,460.52万元，评估值合计5,125,387.50万元，评估增值率31.57%，权益评估价值3,744,927.12万元；中国神华标的资产净资产账面价值合计3,844,186.01万元，评估值合计4,657,408.18万元，评估增值率21.15%，权益评估价值2,770,983.69万元。具体如下：

单位：万元

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注：上表中中国神华持有的河曲发电股权比例为82.65%，该比例为截至评估基准日的河曲发电各股东实缴注册资本的比例。

本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。根据上述评估结果并经合资双方协商确认，合资公司注册资本100亿元，国电电力出资额为574,735.79万元，持有合资公司57.47%股权；中国神华出资额为425,264.21万元，持有合资公司42.53%股权。

（四）过渡期安排

1.标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

2.过渡期内，除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双方按照约定的持股比例持有合资公司的股权。

3.以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计，区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额。

（五）债权债务处理

1.标的资产为火电公司股权的，其债权、债务均由本次交易后的该等公司依法继续承担。

2.标的资产为非股权资产的，按照“债务随资产走”的原则，自交割日起其债权债务转由合资公司享有和承担。

（六）劳动人事

1.标的资产为火电公司股权的，不涉及劳动关系转移，员工工资福利等继续由所涉及的原公司承担。

2.标的资产为非股权资产的，按照“人随资产走”的原则，自交割日起，前述资产的相关生产、管理等人员的劳动关系均由合资公司承继且员工工资福利等由合资公司或合资公司分公司承担。

（七）权属转移的相关安排和违约责任

自交易协议生效之日起，合资双方尽快共同组建合资公司并由国电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续。自交割日（指合资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当月的最后一天）起，合资双方应尽快办理标的资产交割过户至合资公司的相关手续。

如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在交易协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因合资双方的过错导致交易协议不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（八）合资方案有效期

合资方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

监事对本项议案中相关子议案逐项表决同意。本项议案需提交股东大会审议。

二、 同意《关于<国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组报告书等信息披露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本项议案需提交股东大会审议。

三、 同意《关于签订附条件生效的<国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议>的议案》

同意公司（以下简称“甲方”）与中国神华（以下简称“乙方”）签订附条件生效的《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》（以下简称“交易协议”），协议主要内容如下：

（一）组建合资公司方案

1.甲方以其持有的相关火电公司股权及资产与乙方持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。资产范围详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

2.合资双方确认，根据经有权机关备案的《评估报告》，于评估基准日，甲方持有的相关火电公司股权及资产评估值为3,744,927.12万元，乙方持有的相关火电公司股权及资产评估值为2,770,983.69万元。

基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，甲方持有合资公司57.47%股权，乙方持有合资公司42.53%股权。

3.合资双方同意，合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册地为北京市朝阳区，注册资本为100亿元，其中，甲方出资额为574,735.79万元；乙方出资额为425,264.21万元。

4.合资公司经营范围为电力、热力生产、销售（以合资公司工商登记为准）。

5.合资双方应尽最大努力并共同促使合资双方于交割日（指合资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当月的最后一天，下同）前完成相关标的资产的内部重组工作。

6.合资双方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。

（二）合资公司的治理结构

1.合资双方同意，本次交易完成后，合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以本协议所约定的各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

2.合资公司董事会由5名董事组成，其中3名由甲方提名，2名由乙方提名。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任，董事长、副董事长均由全体董事过半数选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。

3.合资公司监事会由3名监事组成，其中1名由甲方提名，1名由乙方提名；另外1名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。监事会主席由乙方提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

（三）过渡期安排

1.合资双方一致同意，在过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

2.合资双方一致同意，在过渡期内，除正常经营所产生的损益外，合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双方按照协议约定的持股比例持有合资公司的股权。

3.合资双方一致同意，以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计。

（四）债权债务处理

1.合资双方确认，合资双方拟用于本次交易的标的资产包括火电公司股权及资产，本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务均由本次交易后的该等公司依法继续承担。

2.就标的资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原则，自交割日起，与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，相关合资一方应负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。就转移的债权债务，相关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知和/或同意程序。

（五）权属转移的相关安排和违约责任

自交易协议生效之日起，合资双方尽快共同组建合资公司并由国电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续。自交割日起，合资双方应尽快办理标的资产交割过户至合资公司的相关手续。

如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在交易协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因合资双方的过错导致交易协议不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（六）协议的生效

交易协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：

1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；

2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；

3.就本次交易取得其他有权机关的批准。

本项议案需提交股东大会审议。

四、 同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》

公司出资组建合资公司的交易对方为中国神华。根据国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），国家能源集团吸收合并国电集团，合并完成后，国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华为公司关联法人，公司与中国神华出资组建合资公司构成关联交易。

本项议案需提交股东大会审议。

五、 同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经核查，公司满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。

本项议案需提交股东大会审议。

六、 同意《关于批准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、评估报告等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请瑞华作为本次交易的审计机构，就本次交易中公司出资的标的资产出具了瑞华专审字[2018]01470001号至01470010号，瑞华专审字[2018]21040002号、21040003号、21040005号至21040012号，瑞华专审字[2018]32110001号、32110002号《审计报告》，并按重组完成后的股权架构出具公司备考合并财务报告瑞华阅字[2018]01470001号《审阅报告》；中国神华聘请毕马威作为本次交易的审计机构，就本次交易中中国神华出资标的资产出具了毕马威华振审字第1800020号至1800037号《审计报告》；公司聘请中企华作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了中企华评报字（2017）第1388-01号至22号以及中企华评报字(2017)第1386-01号至18号《评估报告》，上述《评估报告》已分别在国电集团、国家能源集团备案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

本项议案需提交股东大会审议。

七、 同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司与中国神华以各自持有的相关火电公司股权及资产通过资产重组组建合资公司，中企华对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经核查，监事会认为：

本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格，评估机构经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方中国神华及标的资产之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次交易中，公司与中国神华在合资公司的股比以标的资产的评估结果作为确定依据具有公允性、合理性，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

八、 同意《关于<国家能源投资集团有限责任公司关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》

在国家能源集团吸收合并国电集团后，国家能源集团作为公司控股股东将承继原国电集团向公司出具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中提及的相关安排，经国家能源集团与国电电力友好协商，国家能源集团对国电电力作出避免同业竞争承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司关于国家能源投资集团有限责任公司出具避免与国电电力同业竞争承诺函有关事项的公告》（公告编号：临2018-12）。

本项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018年3月2日

证券代码：600795证券简称：国电电力 编号：临2018-11

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年3月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月30日14点00分

召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月30日

至2018年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2018年3月22日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

（二） 特别决议议案：1-9、11

（三） 对中小投资者单独计票的议案：1-11

（四） 涉及关联股东回避表决的议案：1-5、9、10

回避股东名称：中国国电集团有限责任公司、国电资本控股有限公司

（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。

（二）登记时间

2018年3月23日（星期五）上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2018年3月23日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

六、 其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 张培

电话：010-58682100,58685107

传真：010-64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018年3月2日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

国电电力发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月30日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2018-12

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于国家能源投资集团有限责任公司

避免与国电电力发展股份有限公司

同业竞争承诺有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）和原神华集团有限责任公司（已更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，以下简称“国家能源集团”）实施联合重组，国家能源集团作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国电集团注销，国家能源集团根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，承继合并前原国电集团的一切债权、债务与权益，包括原国电集团向国电电力出具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中提及的相关安排。据此，在承继原国电集团相关承诺的前提下，国家能源集团对国电电力作出避免同业竞争承诺，主要内容为：

1.明确将国电电力作为国家能源集团常规能源发电业务整合平台

国家能源集团将国电电力作为常规能源发电业务（包括火电、水电，下同）整合平台，逐步将常规能源发电业务（不包括国家能源集团除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规能源发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）资产注入国电电力。

国家能源集团未来新增的常规能源发电业务由国电电力负责整合，将授予国电电力常规能源发电业务的优先选择权，并由国电电力负责该等项目的开发、建设及后续管理。

在将常规能源发电业务资产注入国电电力的过程中，国家能源集团在常规能源发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持国电电力，即国家能源集团及控股子公司（不含国家能源集团除国电电力外其他直接控股上市公司，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）在转让存续常规能源发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的常规能源发电业务项目时，国电电力具有优先选择权。

2.资产注入方式及注入时间

国家能源集团将根据资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进资产注入工作。对于承诺注入国电电力的存续常规能源发电业务，先委托国电电力统一归口管理，并在本次合并完成后5年内，在符合相关法律法规的前提下，由国电电力择机收购。

3.资产注入条件

拟注入国电电力的常规能源发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国电电力发展。

国家能源集团将督促相应下属非上市子公司不从事与国电电力的常规能源发电业务存在竞争的业务，并按照本承诺确定的相关原则授予国电电力在常规能源发电业务领域对同业竞争资产的优先购买权。

原国电集团在《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中作出的有关承诺与上述承诺函不一致的，以上述承诺函为准。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018年3月2日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2018-13

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司关于

本次重大资产重组摊薄即期每股收益

的影响及填补回报措施、承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”、“国电电力”）拟与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）各自以持有的相关火电公司股权及资产通过资产重组组建合资公司，合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权（以下简称“本次交易”）。

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，现将本次交易对公司即期每股收益摊薄的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次重大资产重组对公司即期每股收益摊薄的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字[2018]01470001号备考审阅报告，本次交易前，公司2016年、2017年1-9月的基本每股收益分别为0.232元/股、0.118元/股，扣除非经常性损益后每股收益分别为0.217元/股、0.114元/股；本次交易完成后，2016年、2017年1-9月备考财务报告的基本每股收益分别为0.216元/股、0.127元/股，扣除非经常性损益后每股收益分别为0.200元/股、0.122元/股。

二、本次交易的必要性及合理性

本次交易是公司深入践行党中央、国务院关于国企改革的重要精神，落实供给侧改革政策的重要举措。本次交易将有效解决公司与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况，显著提升公司装机规模，有利于公司进一步提高市场占有率和行业地位，有利于深化双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补、资源共享，进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发展战略和全体股东利益。

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将有一定程度提高；本次交易将进一步增强公司电力业务的核心竞争力，为公司建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司打下坚实基础。根据备考审阅报告，本次交易前后公司的财务数据如下：

单位：亿元

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三、公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施

（一）积极加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险。

（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

四、公司董事、高级管理人员及控股股东关于摊薄即期每股收益填补措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺事项

1.承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；

3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7.本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。

（二）控股股东承诺事项

在国家能源集团吸收合并国电集团后，国家能源集团作为公司控股股东，出具承诺如下：

国家能源集团将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。国家能源集团若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，国家能源集团将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018年3月2日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2018-14

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于宁夏英力特化工股份有限公司

收到股份转让双方告知函的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月13日，公司间接控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”，证券代码 000635）收到宁夏天元锰业有限公司（以下简称“天元锰业”）发送的民事起诉状及宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书（2017）宁民初53号、（2017）宁民初54号。具体内容详见英力特发布的《宁夏英力特化工股份有限公司关于收到法院受理案件通知书的公告》（公告编号：2017-048）。

2017年7月14日，公司控股子公司、英力特控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）收到宁夏回族自治区高级人民法院传票。具体内容详见英力特发布的《宁夏英力特化工股份有限公司关于控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司收到法院传票的公告》（公告编号：2017-049）。

2018年2月13日、2月14日，英力特分别收到英力特集团、天元锰业发来的《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》（2017）宁民初53号和（2017）宁民初54号。具体内容详见英力特发布的《宁夏英力特化工股份有限公司关于收到股份转让双方<民事判决书>的公告》（公告编号：2018-008）。

2018年3月1日，英力特分别收到英力特集团和天元锰业的告知函，双方均服从《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》（2017）宁民初53号和（2017）宁民初54号的判决结果，不向中华人民共和国最高人民法院上诉。具体内容详见英力特发布的《宁夏英力特化工股份有限公司关于收到股份转让双方告知函的公告》（公告编号：2018-010）。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018年3月2日