奇精机械股份有限公司关于上海证券交易所对利润分配预案相关事项的问询函的回复
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-011
奇精机械股份有限公司关于上海证券交易所对利润分配预案相关事项的问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：转增股本对公司股东享有的净资产权益、持股比例、公司收入及盈利不产生影响。本次转增预案若实施完成，公司总股本将相应增加，每股收益、每股净资产等将相应摊薄。请投资者理性判断，注意相关投资风险。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对奇精机械股份有限公司2017年度利润分配预案相关事项的问询函》（上证公函【2018】0196号）（以下简称“问询函”），详见公司2018年2月28日披露的《关于收到上交所<关于对奇精机械股份有限公司2017年度利润分配预案相关事项的问询函>的公告》（公告编号：2018-010）。现就相关问题回复如下：
问题一：根据公司 2017 年度业绩快报，公司实现营业总收入 12.92亿元，同比增长15.63%；实现归属于母公司股东的净利润10002.29万元，同比增长13.44%；扣非后归属于母公司股东的净利润为9457万元，同比增长 18.42%。公司业务规模及业绩水平未出现大规模增长。请控股股东补充披露提出转增股本预案的主要考虑及其合理性、必要性。请公司董事会发表意见。
【回复说明】
（一）控股股东对提出转增股本预案的考虑及其合理性、必要性的补充说明：
近年来，公司经营稳定。2017年公司积极开拓新客户、新项目，取得一定成效，且公司募投项目逐步落地，公司产能得到一定释放。此外，控股股东基于以下两方面考虑，提出了本次转增股本预案：
1、公司股本规模偏小，流通性受限
公司于 2017 年 5 月 26 日实施每 10 股转增 7 股的高送转方案，但股本规模仍然偏小，与同行业上市公司相比，公司股本规模低于行业平均股本规模。根据公司2017年末未经审计数据显示，公司家用电器零部件业务收入仍占到主营业务收入的75%以上。截至2018年2月27日，申万行业分类中所属“家电零部件”明细行业的18家A股上市公司股本平均值为60,533.66万股，而公司目前股本仅为14,017.74万股。具体数据如下：
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（数据来源：wind，截至2018年2月27日数据）
股本规模偏小，通过转增扩大公司股本规模，有助于增强公司的竞争优势；公司股本目前14,017.74万股，其中无限售流通股仅3,954.88万股。通过转股扩大公司股本，有利于增强公司股份流动性，有利于增强公司行业竞争力。
2、公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件。
截至2017年12月31日，公司资本公积余额（未经审计）为53,739.32万元，其中资本公积——股本溢价（首发）余额为36,476.60万元。以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4股，共增加5,607.10万股。公司资本公积充裕，满足公司扩充股本的条件。
综上所述，提议本次转增股本符合公司的业务发展现状，兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，同时提高公司股票流动性，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，具备必要性和合理性。
（二）公司董事会意见
公司董事会认为：本次利润分配预案考虑了公司业务发展规划，兼顾了广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合公司利润分配政策，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，具备合理性和必要性。
问题二：根据前期公告，公司董事会曾于 2017 年 4 月 18 日审议通过以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股的高送转方案，该方案由控股股东提议并已实施完毕。本次公司控股股东再次提出送转方案，请相关股东明确连续提议送转的真实意图和考虑。请公司董事会发表意见。
【回复说明】
（一）控股股东对连续提议送转的真实意图和考虑的说明
公司控股股东连续提议转增股本，主要是基于以下考虑：
1、公司目前股本规模偏小，流通性不足；
2、公司资本公积金充裕，具备连续转增股本的实施条件。
以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司未来发展规划。
（二）公司董事会意见
公司董事会经过审慎论证后认为：公司控股股东提出的转增预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。转增股本能够缓解公司目前流通股数量较少的矛盾，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司未来发展规划。公司控股股东及其实际控制人（汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏）所持公司股份均为首发限售股，解除限售日期为2020年2月5日，近期不存在减持股份的可能性。控股股东连续提议转增股本具备合理性和必要性。
问题三：公司于2018年2月27日分别披露2017年度业绩快报及2017年度利润分配预案。请公司及控股股东补充披露本次业绩快报及送转预案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。
【回复说明】
2017年1月29日，公司可转债项目获得发审委审核通过。2018年2月2日，保荐代表人告知公司，根据证监会跨年财务审核要点中的要求，公司需要尽快披露业绩快报。随后公司董秘叶鸣琦与财务总监唐洪、会计师阮飘飘沟通后决定2月底披露业绩快报。2月23日财务总监唐洪提供财务报表初稿给证券事务代表，2月26日晚提供定稿的财务报表给证券事务代表，并将业绩快报数据同时邮件抄送给董事长汪永琪、总经理汪伟东、董秘叶鸣琦。证券事务代表依据报表编制了《2017年度业绩快报公告》初稿，于27日发给董秘叶鸣琦、财务总监唐洪、会计师阮飘飘确认；同时财务总监于27日上午将财务报表呈送董事长汪永琪，董事长询问相关情况后签字确认。
董事长汪永琪在查看财务报表后，询问董秘叶鸣琦关于2017年度分红的相关规定，董秘将公司相关分红政策向董事长进行了说明。董事长汪永琪随后与汪兴琪、汪伟东、汪东敏进行商议确定本次利润分配预案，2月27日下午董事会办公室收到汪永琪提供的公司控股股东《关于奇精机械股份有限公司2017年度利润分配的提议及承诺》的函。董秘叶鸣琦通知证券事务代表拟定公告进行披露。
在业绩快报的形成和决策的过程中，除与会计师沟通外，公司全体知情人员均未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。利润分配预案的形成和决策过程中，上述知情人员均未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。
公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已就本次业绩快报和利润分配预案的相关内幕知情人进行登记，并已经按有关规定报送上海证券交易所。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2018年3月2日
