广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-030

广州天赐高新材料股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月28日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的议案》

同意公司受让浙江钱江新能源科技有限公司（以下简称“钱江新能源”）所持有的公司控股子公司九江天赐矿业有限公司（以下简称“九江矿业”）15%的股权（对应认缴出资额为人民币1800万元），鉴于钱江新能源未向九江矿业实缴出资，本次股权转让总价款（交易对价）为0元。授权公司法定代表人或其授权人员签署与本次交易事项相关的协议及其它相关法律文件。本次股权转让完成后，公司持有九江矿业75%股权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《关于控股子公司九江天赐矿业有限公司签署重大合同的议案》

同意公司控股子公司九江矿业向中钢澳大利亚有限公司采购氧化锂/钽原矿（碎石）并签署相关重大合同，预估合同交易金额为2亿美元，本测算不构成价格或业绩承诺。授权九江矿业法定代表人或其授权人员签署与本次采购事项相关的协议及其它相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于控股子公司九江天赐矿业有限公司签署重大合同的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年3月2日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-031

广州天赐高新材料股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月28日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

审议通过了《关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的议案》

本次公司受让浙江钱江新能源科技有限公司所持有的公司控股子公司九江天赐矿业有限公司（以下简称“九江矿业”）部分股权，为公司整合优势资源，快速推动九江矿业业务开展及项目落地的举措，符合公司整体发展战略。同意公司本次股权受让事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2018年3月2日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-032

广州天赐高新材料股份有限公司

关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

1、前次投资的基本情况

经广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）2017年12月总经理办公会议审议及董事长审批通过，公司认缴出资人民币7,200万元与浙江钱江新能源科技有限公司（以下简称“钱江新能源”、“转让方”）共同投资设立九江天赐矿业有限公司（以下简称“九江矿业”、“标的公司”），注册资本为人民币12,000万元，公司持股比例为60%，钱江新能源持股比例为40%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，公司投资设立九江矿业的事项，经总经理办公会议审议，由董事长审批，无需提交董事会、股东大会审议。

2、本次受让九江矿业部分股权的基本情况

公司于2018年2月28日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的议案》，同意公司受让钱江新能源所持有的公司控股子公司九江矿业15%的股权（对应认缴出资额为人民币1,800万元），鉴于钱江新能源未向九江矿业实缴出资，本次股权转让总价款（交易对价）为0元。本次股权转让完成后，公司持有九江矿业75%股权。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，公司对九江矿业十二个月内的累计投资金额为人民币9,000万元（含本次），属于董事会审批权限，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审批。

二、标的公司的基本情况

1、基本信息

公司名称：九江天赐矿业有限公司

法定代表人：陈繁荣

注册资本：12000万元人民币

注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园

成立时间：2018年2月5日

经营范围：矿产品开采、加工、销售、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司现有股权结构：

■

3、本次股权转让完成后，标的公司股权结构：

■

4、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况：

截止目前，标的公司重大资产权属清晰，无对外担保。

三、交易对方的基本情况

公司名称：浙江钱江新能源科技有限公司

注册地址：温岭市城东街道锦屏大道169号

法定代表人：赵昆清

注册资本：15750万人民币

成立日期：2014年11月07日

经营范围：新能源汽车动力系统研发、销售；新能源汽车零部件研发、制造、销售

四、本次股权转让的主要内容

1、股权转让情况

转让方向受让方转让其所持有的标的公司15%股权（对应认缴出资额为1,800万元），受让方同意受让转让方所转让的标的公司上述股权。本次股权转让完成后，公司依法持有标的公司75%的股权。

2、转让价款

鉴于转让方未向标的公司实缴出资，双方协商确认本次股权转让总价款（交易对价）为0元，受让方无需向转让方支付任何价款。本次股权转让完成后，由受让方向标的公司履行实缴出资的义务。

3、标的股权的交割

（1）转让方与受让方任何一方均同意尽一切合理努力，并为对方提供合理的协助，以促成标的股权的交割尽早实现。

（2）转让方与受让方同意，在本协议签订生效后15个工作日内完成本次股权转让之工商登记备案手续。

（3）标的股权的过户手续由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。

五、股权收购的目的和对公司的影响

本次公司受让控股子公司九江矿业部分股权，为公司整合优势资源，快速推动九江矿业业务开展及项目落地的举措，符合公司整体发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司受让钱江新能源所持有的公司九江矿业部分股权，有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，快速推动九江矿业业务开展及项目落地，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于上述意见，我们同意本次股权受让事项。

七、监事会意见

公司全体监事认为：本次公司受让浙江钱江新能源科技有限公司所持有的公司控股子公司九江矿业部分股权，为公司整合优势资源，快速推动九江矿业业务开展及项目落地的举措，符合公司整体发展战略。同意公司本次股权受让事项。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年3月2日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-033

广州天赐高新材料股份有限公司

关于控股子公司九江天赐矿业有限公司

签署重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、合同类型及金额：本次签署的合同类型为重大原料采购合同，预估合同有效期内的合同交易金额为2亿美元，上述测算不构成价格或业绩承诺。

2、合同有效期：2018年5月1日至2019年9月30日

3、本次交易对公司的影响：本合同为重大原料采购合同，合同的签署符合公司锂电池材料业务的规划及布局，有利于快速推动控股子公司业务的开展，构建和完善公司锂离子电池材料价值链优势。公司主要业务不会因本合同的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司业务的独立性。

4、风险提示：本次交易合同已对双方的权利义务、产品基价、支付方式、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方具有履约能力，但在履行过程中，如遇行业政策、市场环境、产品供应来源发生障碍等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合同签署概述

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司九江天赐矿业有限公司签署重大合同的议案》，同意公司控股子公司九江天赐矿业有限公司（以下简称“九江矿业”）向中钢澳大利亚有限公司（以下简称“中钢澳公司”）采购氧化锂/钽原矿（碎石）并签署相关重大合同。授权九江矿业法定代表人或其授权人员签署与本次采购事项相关的协议及其它相关法律文件。

本次交易事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审批。

根据董事会授权，2018年2月28日，九江矿业与中钢澳公司完成了采购协议（以下简称“合同”）的签署。

二、交易双方的基本情况

1、九江矿业基本情况

（1）公司投资九江矿业的情况

①经公司2017年12月总经理办公会议审议及董事长审批通过，公司认缴出资人民币7,200万元与浙江钱江新能源科技有限公司（以下简称“钱江新能源”）共同投资设立九江矿业，注册资本为人民币12,000万元，公司持股比例为60%，钱江新能源持股比例为40%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，公司投资设立九江矿业的事项，经总经理办公会议审议，由董事长审批，无需提交董事会、股东大会审议。

②经公司于2018年2月28日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于受让控股子公司九江天赐矿业有限公司部分股权的议案》，同意公司受让钱江新能源所持有的公司控股子公司九江矿业15%的股权，对应认缴出资额为人民币1,800万元。根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，公司对九江矿业十二个月内的累计投资金额为9,000万元（含本次），属于董事会审批权限，本次事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让完成后，公司持有九江矿业75%股权。

（2）九江矿业的基本信息

公司名称：九江天赐矿业有限公司

法定代表人：陈繁荣

注册资本：12000万元人民币

注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园

成立时间：2018年2月5日

经营范围：矿产品开采、加工、销售、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、中钢澳公司基本情况

公司名称：中钢澳大利亚有限公司

Company Name: SINOSTEEL AUSTRALIA PTY LTD

公司负责人：孙晓轩

Managing Director: Xiaoxuan Sun

注册地址：澳大利亚西澳洲佩斯市圣乔治大街108号42层

Registration Address: Level 42, 108 Saint George Terrace PERTH WA

成立时间：1990年11月

Registration Date: November 1990

中钢澳公司与公司及公司控股子公司九江矿业不存在关联关系，其信用状况及履约能力良好。

三、合同的主要内容

1、合同主体：九江天赐矿业有限公司（买方）、中钢澳大利亚有限公司（卖方）。

2、采购标的：氧化锂/钽原矿（碎石）

3、合同金额：预估合同有效期内的交易金额为2亿美元，最终交易金额由双方根据合同约定、采购产品的规格质量及产品干公吨数量确定。上述测算不构成价格或业绩承诺。

4、交货条款：CIF（国际贸易术语2010）,到岸价格（成本、保险费加运费）。

5、合同有效期：2018年5月1日至2019年9月30日

6、延长期限：卖方可选择延长期限，在合同期限届满前至少提前30天向买方发出通知，由双方商议延长期间确定数量的产品基价，协商一致的，合同自结束之日起延长9个月。如果双方无法就延长期限的基价达成一致意见，合同期限自届满后终止。

7、预付款金额及偿付、预付款利息：

（1）合同预付款分两次支付，具体如下：

①第一次预付款：在签署合同后10日内，买方向卖方支付预付款300万美元。第一次预付款连同该笔预付款的应计利息可用于支付买方前六次装运产品应付的款项。

②第二次预付款：在第五次装运之日前的10日内，买方向卖方预付300万美元。第二次预付款连同该笔预付款的应计利息可用于支付买方就第七次至第十二次装运的产品应付的款项。

（2）预付款的利息

①预付款利息计算期间。预付款的利息自卖方收到预付款款项之日起计算至该笔预付款对应的最后一次（即第六次/第十二次）产品装运（所有权在装货港口转移之日）为止。

②利率。按照伦敦银行同业拆借利率加年化3.00%的总和计算。伦敦银行同业拆借利率指的是一个月中，相应月份的第一天截止至伦敦时间上午11:00屏幕显示的利率。

③利息的计算。应计利息按月资本化。利息日益累积并按照一年360天，根据应计利息的实际天数进行计算。

④利息的偿付。应付的预付款利息，直接从买方欠卖方的款项中扣除，用于支付买方就产品应付的款项。

（3）预付款的退还

如果合同出于任何原因，在预付款款项连同应计利息被全部用于支付买方应为产品支付的费用前终止的，那么卖方应立即将尚未被用于支付买方应为产品支付的费用的预付款款项及应计利息的余额支付给买方。

8、结算方式：由买方就每次装运货物开具不可撤销的、以卖方为收款人的信用证结算。

9、违约责任：

（1）违约事件

①一方出现重大违约且在收到另一方的书面通知后未在3个营业日内就此等重大违约作出赔偿；

②除了合同约定情况外之外，一方就债权人的利益作出其他安排或约定的；

③一方是依据破产法或类似的债权人保护法提交的诉状或提起的诉讼的主体，且该诉状或诉讼未在提交或提起之日起30日内撤销或驳回的；

④一方以其他方式破产或无力偿债（但是需证明）或有任何破产或无力偿债的行为；

⑤一方成为解散或清算令的主体，或成为接受资产管理人、查核员、破产案产业管理人、监管人、受托管理人或其他类似职位的委任的主体。

（2）当一方（违约方）发生上述违约事件，另一方（守约方）可根据合同或依法获得的其他权利补偿的情况下：

①向违约方发出书面通知后终止合同；

②中止履行合同项下的守约方的义务直至就违约事件做出补偿或合同终止为止；

③扣留及/或抵销应支付给违约方的款项，直至就违约事件作出补偿为止；

④如果违约事件与买方的付款义务相关，则收回已经交付的但相关货款尚未支付的任何产品；及/或拒绝交付产品。

四、本次交易对公司的影响

九江矿业为公司持股75%控股子公司，具备履行本次合同的资金、人员、技术等各方面能力，能保证合同的顺利履行。根据合同约定测算，预估合同有效期内的交易金额为2亿美元，占公司2016年度经审计营业总收入的50%以上，为重大原料采购合同。公司主要业务不会因本合同的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司业务的独立性。

本合同的签署符合公司锂电池材料业务发展的规划和布局，有利于快速推动公司控股子公司九江矿业业务的开展，进一步构建和完善了公司锂离子电池材料价值链的前端，为公司打造锂电池材料平台化战略的重要布局。

五、合同履行的风险分析

本次交易合同已对双方的权利义务、产品基价、支付方式、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方具有履约能力，但在履行过程中，如遇行业政策、市场环境、产品供应来源发生障碍等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年3月2日