万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产
购买标的资产过户完成的公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-020
万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产
购买标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《转让协议之终止协议》”）和《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补偿协议之终止协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之终止协议》”）。内容详见2018年2月1日、2018年2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
公司董事会根据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，截至目前，公司本次重大资产出售及重大资产购买标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：
一、标的资产过户情况
（一）重大资产出售
本次交易出售的标的资产为绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“绥芬河盛泰”）（统一社会信用代码：912310816952089312）90%的股权。2017年8月14日，公司已完成出售绥芬河盛泰90%股权的工商变更登记手续。
（二）重大资产购买
本次交易购买的标的资产为成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）（统一社会信用代码：915101077559507681）60%的股权，2017年8月4日，公司购买信通网易60%股权的工商变更登记手续已办理完成，信通网易已成为公司控股子公司。
二、本次交易的后续事项：
（一）重大资产出售
截至本公告披露日，刘志峰已累计将交易价款人民币1,760.25万元支付至公司指定的银行账户。由于资金紧张，刘志峰尚未支付给公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，每逾期一日，刘志峰应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，公司将依法向刘志峰追究违约责任。
（二）重大资产购买
截至本公告披露日，公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。由于资金流动性较为紧张，公司出具了关于信通网易60%股权转让款的支付说明，计划在2018年6月1日前付清剩余款项。
根据《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定，标的股权完成交割之日（2017年8月4日）起一个工作日内，公司应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户。公司实际于2018年1月19日支付1,000万元，计划于2018年6月1日前支付剩余款项2,789.30万元。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。
三、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次重组的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。
4、本次重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
（1）刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。
（2）上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。
6、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、除上述已披露的事实外，后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（二）法律顾问意见
本所律师认为，万方发展本次重大资产出售及重大资产购买已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次重大资产出售及重大资产购买的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。万方发展本次重大资产重组已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。除上述已披露的事实外，万方发展本次重大资产重组后续事项的办理现时不存在实质性法律风险和障碍。
三、备查文件
1、天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；
2、天津亚泽律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况的法律意见书；
3、万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况报告书。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月一日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-021
万方城镇投资发展股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《转让协议之终止协议》”）和《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补偿协议之终止协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之终止协议》”）。内容详见2018年2月1日、2018年2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
在本次重大资产重组过程中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
一、上市公司及其董监高的承诺
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二、上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人
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三、交易对方作出的重要承诺
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四、其他各方作出的重要承诺
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截至本公告披露日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为，交易各方作出的承诺内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的公告。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月一日
天风证券股份有限公司关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
实施情况之
独立财务顾问核查意见
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二〇一八年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）委托，担任万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的独立财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对万方发展本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供万方发展本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对万方发展的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读万方发展发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本独立财务顾问核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次重组方案概述
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，交易对价为2,380.50万元。
2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，交易对价为18,738.60万元。
(下转130版)
