万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况报告书

股票代码：000638 股票简称：万方发展 上市地点：深圳证券交易所

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问■

二〇一八年二月

声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

三、本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、中国证监会或其他政府机关、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次重组方案概述

万方发展于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，与该交易相关的各项承诺已自动解除。

根据《重组报告书》、《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》等相关文件资料及信息，本次重大资产出售及重大资产购买方案的主要内容如下：

（一）重大资产出售

万方发展以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，交易对价为2,380.50万元。

（二）重大资产购买

万方发展以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，交易对价为18,738.60万元。

二、交易对方

本次重大资产重组的出售资产交易对方为刘志峰。

本次重大资产重组的购买资产交易对方为易刚晓。

三、交易标的

本次重大资产重组的出售资产为绥芬河盛泰90%股权。

本次重大资产重组的购买资产为信通网易60%股权。

四、标的资产评估及作价情况

本次出售资产、购买资产的评估基准日为2016年9月30日。本次出售资产和本次购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

（一）本次出售资产

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对绥芬河盛泰100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为绥芬河盛泰100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，绥芬河盛泰经审计的净资产账面价值为39.57万元，100%股权的评估值为2,645.00万元，评估增值2,605.43万元，增值率为6,584.36%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰90%股权交易价格为2,380.50万元。

（二）本次购买资产

本次交易采用资产基础法和收益法对信通网易100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，信通网易经审计的净资产账面价值3,088.34万元，评估值为31,231.00万元，评估增值28,142.66万元，增值率为911.26%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格为18,738.60万元。

五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

六、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

七、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

（二）利润补偿

万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与公司签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。

关于业绩补偿的具体方式，请参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

八、业绩奖励方式

根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。

九、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。

绥芬河盛泰在过渡期产生的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由交易对方刘志峰享有或承担。

信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的决策和审批程序

（一）上市公司的批准和授权

2016年7月8日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》、《关于〈万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案〉的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

2017年1月16日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要〉的议案》等本次重大资产重组的相关议案。同日，独立董事就本次重大资产出售及重大资产购买事项发表了独立意见。

2017年2月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

2018年1月30日，万方发展召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》。同日，独立董事就上市公司终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项发表了独立意见。

2018年2月23日，万方发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》。

（二）交易对方及交易标的少数股东的决策程序

2016年6月8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰。

2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网易60%股权转让给万方发展。

2017年1月16日，梁波出具《放弃优先购买权的承诺函》，承诺放弃对信通网易股权的优先购买权。

二、本次交易的资产过户及对价支付情况

（一）绥芬河盛泰

截至2017年8月14日，绥芬河盛泰的工商变更登记手续办理完成。

截至本报告书出具日，刘志峰已累计将交易价款人民币1,760.25万元支付至上市公司指定的银行账户。

截至本报告书出具日，由于资金紧张，刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，每逾期一日，刘志峰应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（二）信通网易

截至2017年8月4日，信通网易的工商变更登记手续办理完成。

截至本报告书出具日，上市公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。

截至本报告书出具日，由于资金流动性较为紧张，公司出具了关于信通网易60%股权转让款的支付说明，计划在2018年6月1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定，标的股权完成交割之日（2017年8月4日）起一个工作日内，公司应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户。公司实际于2018年1月19日支付1,000万元，计划于2018年6月1日前支付剩余款项2,789.30万元。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。

（四）过渡期间损益的归属情况

绥芬河盛泰于2017年8月14日完成股权转让工商变更登记，其在过渡期间（2016年9月30日至2017年7月30日）产生的损益均由交易对方刘志峰享有或承担。因此，刘志峰无需对上市公司进行补偿。绥芬河盛泰在过渡期间实现的净利润为-245.77万元（未经审计）。

信通网易于2017年8月4日完成股权转让工商变更登记，其在过渡期间（2016年9月30日至2017年7月30日）产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号）、《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号）、《审计报告》（大信审字[2017]第4-00330号），信通网易过渡期间实现的净利润为1,744.29万元。因此，易刚晓无需对上市公司进行补偿。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换或调整。

（二）信通网易董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017年7月20日，信通网易召开股东会会议，同意公司不再设执行董事，改设董事会，免去易刚晓执行董事（法定代表人）职务，免去梁波监事职务，免去易刚晓的经理职务；同意选举刘戈林、房珂玮、徐韬、易刚晓、梁波5人为公司董事会成员，选举张春为公司监事，任期三年。

2017年7月20日，信通网易召开董事会会议，同意选举刘戈林为董事长，任期三年；同意聘任易刚晓为公司经理（法定代表人），任期三年。

2017年8月4日，相关工商变更登记手续办理完成。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号），信通网易2016年度已完成业绩承诺，具体完成情况如下：

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本报告书出具之日，万方发展与交易各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已生效，交易各方正常履行。截至本报告书出具日，除下列事项外，未出现违反协议约定的情形：

1、刘志峰已累计将交易价款人民币1,760.25万元支付至公司指定的银行账户。由于资金紧张，刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，每逾期一日，刘志峰应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

2、公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。由于资金流动性较为紧张，上市公司出具了关于信通网易60%股权转让款的支付说明，计划在2018年6月1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定，标的股权完成交割之日（2017年8月4日）起一个工作日内，上市公司应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户。上市公司实际于2018年1月19日支付1,000万元，计划于2018年6月1日前支付剩余款项2,789.30万元。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上司公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

（二）相关承诺的履行情况

1、上市公司及其董监高的承诺

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（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）其他各方作出的重要承诺

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截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为，交易各方作出的承诺内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的公告。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、本次重大资产重组过程中，相关各方签署了《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

2、截至本报告书出具日，刘志峰已累计将交易价款人民币1,760.25万元支付至公司指定的银行账户。由于资金紧张，刘志峰尚未支付给公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，每逾期一日，刘志峰应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，公司将依法向刘志峰追究违约责任。

3、截至本报告书出具日，公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。由于资金流动性较为紧张，公司出具了关于信通网易60%股权转让款的支付说明，计划在2018年6月1日前付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定，标的股权完成交割之日（2017年8月4日）起一个工作日内，公司应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户。公司实际于2018年1月19日支付1,000万元，计划于2018年6月1日前支付剩余款项2,789.30万元。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

4、根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。由于上市公司尚未付清交易款项，因此信通网易股权质押事宜尚未办理。上市公司将在交易款项支付完毕后，尽快督促易刚晓办理信通网易20%股权的质押手续。

5、公司与执象网络全体股东签署了《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，约定各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。截至本报告书出具之日，执象网络全体股东已将上市公司支付的所有交易款项全额退还至公司指定账户。

第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

3、本次重组的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。

4、本次重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

（1）刘志峰尚未支付给上市公司的交易款项为620.25万元。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。若刘志峰于2018年4月1日后仍未付清剩余款项，上市公司将依法向刘志峰追究违约责任。

（2）上市公司尚未支付给易刚晓的交易款项为2,789.30万元。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。根据《信通网易股权转让协议》的约定，若上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。因此，由于上市公司延期支付交易价款，易刚晓有权要求上市公司支付相应的违约金。

6、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、除上述已披露的事实外，后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

第四节 专项法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见

综上所述，本所律师认为，万方发展本次重大资产出售及重大资产购买已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次重大资产出售及重大资产购买的标的资产中，绥芬河盛泰和信通网易已完成过户，但交易款项尚未完全支付，收购执象网络100%股权事宜已终止。万方发展本次重大资产重组已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；除刘志峰尚未向上市公司全额支付交易款项、上市公司尚未向易刚晓全额支付交易款项外，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。刘志峰已向上市公司出具承诺，承诺在2018年4月1日前付清剩余款项。上市公司计划在2018年6月1日前向易刚晓付清剩余款项。除上述已披露的事实外，万方发展本次重大资产重组后续事项的办理现时不存在实质性法律风险和障碍。

法定代表人：张晖

万方城镇投资发展股份有限公司

2018年3月1日