浙江瀚叶股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2018-035

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年3月1日

(二) 股东大会召开的地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号（德清县科技创业园内）公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，本次会议由副董事长孙文秋先生主持。大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，其中董事长沈培今先生因工作原因未出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，其中监事宋航先生、孙康宁先生因工作原因未出席本次会议；

3、 公司董事会秘书出席会议，部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东（除董事、监事及高级管理人员）的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1为需特别决议通过的议案，上述议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：程祺、阮曼曼

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 浙江瀚叶股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、 国浩律师（杭州）事务所关于浙江瀚叶股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书。

浙江瀚叶股份有限公司

2018年3月2日

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-036

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌暨

进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经公司申请，公司股票已于2017年11月28日起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-097），2017年12月5日披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-099）。

经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。2017年12月12日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-101），2017年12月19日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-105），2017年12月26日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-107）。

2017年12月28日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-108），经公司申请，公司股票自2017年12月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2018年1月5日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-002），2018年1月12日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-003），2018年1月19日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-007）。

2018年1月26日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-008），经公司申请，公司股票自2018年1月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，2018年2月2日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）。2018年2月9日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-011）。

2018年2月13日公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌时间不超过2个月，不晚于2018年4月27日。

2018年2月14日披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-028）。

2018年2月23日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-029）。

2018年2月28日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-033）。

2018年3月1日公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

截至本公告披露日，本次重大资产重组进展情况如下：

一、本次重组基本情况

（一）本次交易标的

本次交易拟购买的标的资产为深圳量子云科技有限公司（以下简称“量子云”）

及杭州偶尔科技有限公司（以下简称“偶尔科技”）。

量子云的控股股东为宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙），实际控制人为喻策。偶尔科技的控股股东、实际控制人为喻策。

（二）本次交易方式

本次重大资产重组拟定为采用发行股份及支付现金方式购买相关资产，并视情况募集配套资金。本次收购量子云及偶尔科技不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

（三）标的资产的主营业务

量子云所处行业为互联网和相关服务业，主营业务为移动互联网推广服务。偶尔科技所处行业为互联网和相关服务业，主营业务为依托移动互联网建立个性化顾客沟通服务体系，为电子商务平台提供精准营销服务。

（四）重组意向性协议签订情况

截至本公告披露日，瀚叶股份已与量子云控股股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）及实际控制人喻策签署了《重组意向性协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：浙江瀚叶股份有限公司

乙方：宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）

丙方：喻策

以上甲方、乙方、丙方分别称为“一方”，合称“各方”

2、交易概述

甲方拟购买量子云科技100%的股权，对于交易的对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

3、尽职调查

乙方、丙方同意本次交易，并保证给予全力配合；乙方、丙方同意在甲方尽职调查期间，乙方、丙方及量子云科技向甲方及第三方中介机构提供所需的各种尽职调查资料，并负责协助甲方及第三方中介机构的核查活动。

4、排他性条款

（1）乙方、丙方同意，乙方、丙方授予甲方于本协议经各方签署后12个月或本协议经各方协商而一致同意延长的更长期间（以最长的期限为准）（以下称“排他期间”）内进行交易的排他性权利：

（2）乙方、丙方同意，在排他期间内，乙方、丙方及其各自的关联方（包括通过其任何股东，董事，雇员，顾问或其他第三方），均不得直接或间接地与任何第三方就任何涉及本次交易或与本次交易相关任何转让（不论是否以合并、整合或其它方式）、质押量子云科技股权中的任何权益或可行使、兑换或转换为公司股权的衍生权益的交易，寻求、进行有关磋商、协助促成或接受任何报价或达成任何协议，或给予资料数据或尽职调查信息的存取权。乙方以及丙方保证量子云科技其他股东、量子云科技子公司以及量子云科技及其子公司的各自高管、董事、员工、代理人和代表严格遵守上述约定，并终止及不允许与任何第三方开展上述合作活动。

5、交易意向金

甲方在本协议生效之日起30个工作日内向乙方支付3亿元交易意向金。

6、交易意向金的冲抵和返还

（1）若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则甲方支付的上述意向金及资金使用费直接冲抵应付乙方的现金对价；如本次交易确定的甲方向乙方支付的现金对价小于交易意向金加算资金使用费总额的，则乙方应当于有权机关批准之日起15个工作日内将交易意向金超过现金对价的部分全部返还给甲方。

（2）若本协议签署后12个月期限届满，本次交易的相关方未就购买量子云科技100%股权事宜签署正式的资产购买协议，或因交易各方确定无法就购买量子云科技100%股权事宜签署正式的资产购买协议，甲方发布终止本次交易的公告，或本次交易最终未能获得有权机关核准，乙方应于上述事实成就之日起（以较早的时间为准）15个工作日内向甲方返还全部交易意向金以及资金使用费。

7、资金使用费

出现本协议约定的乙方返还交易意向金情况时，乙方需就上述意向金按8%的年化利率向甲方支付资金使用费，资金使用费支付期间为自协议所述返还交易意向金的条件成就之日起至乙方向甲方返还完毕全部交易意向金（加算资金使用费）之日止。

8、担保

丙方对乙方履行本协议的义务提供连带责任保证担保。若乙方未按照本协议约定履行义务的，甲方有权要求丙方履行。

出现本协议约定的乙方返还交易意向金情况时，乙方应于该事项发生之日起5日内将其持有量子云科技的全部股权质押给甲方为乙方履行本协议的义务提供质押担保。

9、信息披露和保密

本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所提出任何要求，未经其他方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

10、违约责任

（1）若甲方未按照本协议的约定向乙方支付交易意向金，则应当每延迟一日，按照未付金额部分的万分之五向乙方支付违约金。若乙方和/或丙方未按照本协议的约定向甲方返还交易意向金，则应当每延迟一日，按照未付金额部分的万分之五向甲方支付违约金。

（2）若乙方和/或丙方违反本协议排他性条款的约定，甲方有权随时要求乙方返还全部交易意向金，并要求乙方和/或丙方支付违约金，违约金为交易意向金金额的30%。

11、争议解决

协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有甲方所在地的人民法院提起诉讼。

12、其他

本协议经各方签署后成立，自甲方有权机关审议通过之日起生效。

截至目前，瀚叶股份尚未就收购偶尔科技与偶尔科技控股股东、实际控制人签订重组意向性协议。

二、继续停牌的原因

根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：

本次重大资产重组拟增加标的公司偶尔科技，本次收购偶尔科技涉及VIE架构的拆除，境外股东是否参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次交易的发行对象尚无法最终确定。若发行对象涉及境外股东，可能涉及商务部前置审批。

公司已组织本次重大资产重组独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对偶尔科技进行尽职调查，并参与VIE架构的拆除。相关工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚需时间。

因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌时间不超过2个月，不晚于2018年4月27日。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作。根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：

本次重大资产重组拟增加标的公司偶尔科技，本次收购偶尔科技涉及VIE架构的拆除，境外股东是否参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次交易的发行对象尚无法最终确定。若发行对象涉及境外股东，可能涉及商务部前置审批。

2018年2月13日，瀚叶股份第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年3月1日，瀚叶股份2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于进一步细化本次重大资产重组的相关工作，确保本次重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护了广大投资者的合法权益。

鉴于上述情况，民生证券认为公司延期复牌具有合理性和必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。民生证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组工作完成后尽快公告相关文件，并在相关信息披露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

公司独立董事已就公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定组织有关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，在停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。截至目前，预案推进工作进展顺利，但诸多交易细节仍需有关各方协商、论证及最终确认。

2、除已披露标的资产外，本次重大资产重组拟增加标的公司杭州偶尔科技有限公司，本次收购杭州偶尔科技有限公司涉及VIE架构的拆除，拆除VIE的具体方案有待各方协商确认，相关工作正在推进中，原境外股东是否参与本次交易及其参与方式、是否新增境内投资者参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，若发行对象涉及境外股东，可能涉及商务部前置审批。公司已组织本次重大资产重组相关中介机构对杭州偶尔科技有限公司进行尽职调查，并参与VIE架构的拆除。相关工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚需时间。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》提交股东大会审议。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。预计在2018年4月28日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

公司于2018年2月13日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司于2018年3月1日召开了2018年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案，同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌时间不超过2个月，不晚于2018年4月27日。

继续停牌期间，公司将进一步推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

为维护广大投资者利益，公司于2018年2月26日15:00-16:00在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）召开了重大资产重组继续停牌投资者说明会。

公司董事长、副董事长兼总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，以及本次重大资产重组独立财务顾问等相关人员出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就重大资产重组继续停牌相关事项进行互动交流和沟通。具体内容详见公司于2018年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《浙江瀚叶股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-030）。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年3月2日