银川新华百货商业集团股份有限公司
关于对股东增加临时提案的回复公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-017
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于对股东增加临时提案的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2018年2月28日收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的，关于向2017年年度股东大会提议增加的临时提案1《关于股份公司未来10年利润分配的议案》、提案2《关于股份公司用2017年度未分配利润进行分配的议案》、提案3《关于股份公司2017年度利润分配的议案》和提案4《关于章程修改的议案》。对于上海宝银及上海兆赢增加的临时提案内容，经公司及董事会全体董事依据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，经过慎重考虑后一致同意做如下回复说明：
1、公司利润分配政策已在《公司章程》第一百七十条中予以明确规定，该政策的执行充分结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司经营发展的实际状况和发展战略需要，但提案1和提案2未充分考虑公司后续长远发展可能的实际情况和需要，且上市公司年度利润分配方案的确定，必须以年度经审计后的经营业绩为基础，并最终提交年度股东大会进行审议，上述提案拟对未来10年利润分配方案作出决定，不符合确定利润分配方案的决策程序，更不具备确定利润分配方案所必须的业绩依据和必要条件，相关股东的提议非常草率、不严谨，不符合公司长远发展需要和股东利益的需要以及《公司章程》第一百七十条中利润分配政策的规定。公司及董事会对上述两项提案表示坚决反对，不予提交股东大会审议。
2、公司2017年年度利润分配方案已经第七届董事会第十六次会议审议通过，提案3所提议的利润分配方案，未考虑公司2018年投资项目和经营的实际需要，不符合公司发展的实际状况，公司及董事会对此提案表示反对。
3、《公司章程》是全体股东必须一致遵守和执行的规范性文件，上市公司章程的制定和修改必须符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2016年修订）的规定。提案4所提出的修改《公司章程》第五十三条相关内容，无论是新华百货现执行的《公司章程》还是《上市公司章程指引》中均有详尽、细致的说明，不存在需要进一步修改的必要性，不符合《公司章程》第二百零三条需要修改公司章程的情形，所提出的章程修改条款内容实质是相关股东的主观想法，公司及董事会对该项提案表示反对。
公司充分尊重股东的提案权，但提案内容本身应合规和理性、并符合《公司章程》的规定。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2018年3月1日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-018
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司以邮件方式向公司发来的“关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函”。
上述股东表示共同提请在2018年4月17日召开的新华百货2017年年度股东大会上增加临时提案4《关于章程修改的议案》。对《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》作出部分修改：在《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》第五十三条第二款后增加表述“除法律、行政法规和本章程另有规定外，召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议”。
原第五十三条内容：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现修改为：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除法律、行政法规和本章程另有规定外，召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
该议案需提交公司2017年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2018年3月1日
证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2018-019
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2017年度股东大会审议第四项《关于审议公司2017年度利润分配议案》与本次新增加第十项《审议关于股份公司2017年度利润分配的议案》内容存在互斥情况，请投资者谨慎投票表决。
一、股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年4月17日
3. 股权登记日
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一、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2018年2月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.98%股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司，在2018年2月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）审议《关于股份公司2017年度利润分配的议案》
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定并为积极响应中国证监会关于鼓励上市公司现金分红的指导意见精神，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提出如下提案:股东应充分享受到公司的经营成果，提议2017年度利润分配以2017年末股份公司总股本为基数，用2017年末股份公司利润(106,954,757.92元)的50%向全体股东进行现金红利分配，扣税前向全体股东每10股派发现金红利人民币2.37元，每股派发现金红利人民币0.237元。
（2）审议《关于章程修改的议案》
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提出如下提案:
对《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》作出部分修改：在《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》第五十三条第二款后增加表述“除法律、行政法规和本章程另有规定外，召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议”。
修改后，《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》第五十三条全文如下：
“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除法律、行政法规和本章程另有规定外，召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。
二、 除了上述增加临时提案外，于2018年2月14日公告的原股东大会通知事项不变。
三、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年4月17日 上午9点 30分
召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月17日
至2018年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案9已经公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。议案10、议案11为本次新增临时提案。
2、 特别决议议案：议案9、议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案9、议案10、议案11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2018年3月1日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
银川新华百货商业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
