浙江东方集团股份有限公司
八届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2018-006
浙江东方集团股份有限公司
八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司八届董事会第五次会议于2018年3月2日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实参加表决董事9人，审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于修订《公司财务管理制度》的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
随着公司资产重组完成及金控平台的打造，公司经营范围较原先有了较大变化，已从传统的商贸业务扩展到了金融、类金融等业务。为适应公司的发展，适应当前公司经营管理需求，董事会同意公司对财务管理制度进行修订，制度全文见上海证券交易所网站。
二、关于公司下属子公司向关联方出售房产的议案
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事蓝翔先生、朱杭烈先生、林平先生进行回避。
董事会同意公司下属子公司湖州国贸东方房地产有限公司向关联方浙江省浙商资产管理有限公司出售其开发的湖州仁皇柏翠庄1号楼。本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为主要依据，并依照市场价确定装修价格，交易最终定价为6100万元。依照公司相关制度规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。详细情况请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关于下属子公司向关联方出售房产的关联交易公告》。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2018年3月3日
证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2018-007
浙江东方集团股份有限公司
关于下属子公司向关联方出售房产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
● 本次关联交易系公司下属子公司湖州国贸东方房地产有限公司（以下简称“湖州国贸房产”）向关联方浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）出售其开发的湖州仁皇柏翠庄1号楼，并依照市场价格进行装修，本次交易总价为6100万元。
● 本次无须提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联方浙商资产存在其他关联交易，系2017年6月公司出资1,590.37万元向浙商资产收购其持有的浙江般若理财服务中心有限公司100%股权。
一、关联交易事项概述
经董事会审议，同意公司下属子公司湖州国贸房产向关联方浙商资产出售其开发的湖州仁皇柏翠庄1号楼。本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《浙江省浙商资产管理有限公司拟实施房地产收购涉及的湖州市仁皇柏翠庄1号楼市场价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字【2017】第2-1246号）中的评估价值5498万元为主要依据，经协商确定房产成交价5480万元；同时，按浙商资产提交的装修交付方案，湖州国贸房产将依照市场价对交易房产进行装修，装修费用不超过620万。两项合计，本次交易的最终定价为6100万元。
浙商资产系公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以 下简称上市规则）10.1.3 之（二）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为6100万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》10.2.5 条的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前的过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联方浙商资产存在其他关联交易，系2017年6月公司出资1,590.37万元向浙商资产收购其持有的浙江般若理财服务中心有限公司100%股权。
二、关联方简介
浙商资产成立于2013年8月6日，注册资本27.18亿元，法定代表人孙建华，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所地为杭州市西湖大道193号301室。经营范围为：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。国贸集团持有其100%股权。
浙商资产的主要财务数据如下：截至2016年12月31日，浙商资产资产总额1,885,381.55万元；资产净额523,861.48万元；2016年度营业收入146,191.23万元；净利润43,613.91万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为湖州国贸房产开发的仁皇柏翠庄1号楼。仁皇柏翠庄项目位于湖州市吴兴区仁皇山分区RHS（N）09-3地块，于2012年10月开工，2015年5月竣工交付，总建筑面积158130.04平方米，住宅销售基本完成，住宅销售均价10213元/平方米。仁皇柏翠庄1号楼为该项目内的商业物业，土地使用权面积2771.12平米，土地使用权年限为2011年-2051年，该建筑物地上3层、地下1层。1号楼物业具体情况如下：
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四、关联交易的定价情况
2017年11月，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对本次交易标的进行了评估，并出具了《浙江省浙商资产管理有限公司拟实施房地产收购涉及的湖州市仁皇柏翠庄1号楼市场价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字【2017】第2-1246号）。根据市场法评估方法，国众联选取了在用途、交易日期、交易方式、区位状况、实务状况等方面与仁皇柏翠庄比较接近的三个项目（龙溪北路233号、金世纪铭城和金宸花园）一层沿街商铺的销售价格进行参考，同时结合层高、修正楼层、面积及评估师经验等因素，计算得到柏翠庄1号楼一层单价为18273元/每平米，二层单价为11877元/每平米，三层单价为10050元/每平米，负一层单价为6332元/每平米。最终，确定的评估单价为10858元/每平米，进而得出评估对象评估价值为5498万元。以评估报告为基础，经协商确定柏翠庄1号楼意向成交价为5480万元，另外，按浙商资产提交的装修交付方案，湖州国贸房产将依照市场价对交易标的进行装修，装修费用不超过620万。因此，本次交易的最终定价为6100万元。
五、关联交易暨对外投资事项的审议程序
公司八届董事会第五次会议已于2018年3月2日审议通过了《关于公司下属子公司向关联方出售房产的议案》。关联董事蓝翔先生、朱杭烈先生、林平先生表决时进行了回避，公司独立董事参与了该关联交易议案的表决，均表示同意并发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事的意见
公司独立董事金祥荣先生、郭田勇先生、于永生先生就此次关联交易发表了事前审核意见及独立意见, 本次交易有利于公司资金回笼，符合公司逐步退出房地产业务的发展战略。本次交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告及市场价为主要参考依据，由双方协商确定，价格公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，因此对该项议案予以同意。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次湖州国贸房产将柏翠庄1号楼整体出售给浙商资产，有利于加快仁皇山项目的收尾进程，有利于资金尽快回笼，符合公司逐步退出房地产业务的发展战略。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前审核意见及独立意见。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2018年3月3日
