天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-009
天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2018年3月2日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2018年2月19日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。决议如下：
1、审议通过了关于转让北方国际信托股份有限公司股权的议案
公司参股北方国际信托股份有限公司3.37%, 鉴于该投资为非主业投资,公司拟以不低于经国有资产评估项目备案的评估值在天津产权交易中心公开挂牌转让,收回资金,用于投资主业。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津天药药业股份有限公司关于拟转让参股公司股权的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2018年3月2日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-010
天津天药药业股份有限公司
关于拟转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有的北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）3.37%股权（33,702,397股）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次股权转让已经国有资产评估项目备案和公司董事会审议通过，拟在履行企业国有产权转让的有关审批程序后,以不低于经国有资产评估项目备案的评估值在天津产权交易中心公开挂牌转让。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让持有的北方国际信托股份有限公司3.37%股权（33,702,397股）。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（二）本次交易的审议情况
本次交易已于2018年3月2日经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
（三）本次交易将在履行企业国有产权转让的有关审批程序后,按照天津产权交易中心股权转让程序公开挂牌进行。
二、 交易各方当事人情况介绍
根据国有资产转让相关规定，本次股权转让拟以不低于经国有资产评估项目备案的评估值在天津产权交易中心公开挂牌进行，故暂时无法确定交易对方。
三、 交易标的基本情况
(一)交易标的及其权属情况
本次交易标的为北方国际信托股份有限公司3.37%股权（33,702,397股）。
公司所持交易标的股权权属清晰，未对外设置任何抵押、质押或其他担保，公司对所持股权拥有依法处分权，不存在妨碍权属转移的情形。
（二）标的公司北方信托相关情况
北方信托成立于1987年10月，注册资本10.01亿元；法定代表人:王建东,注册地址:天津市开发区第三大街39号。主要经营各类信托业务、自由资金投资和贷款业务、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。
北方信托最近一年又一期主要财务指标：瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字[2017]12050004号的审计报告，审计基准日为2017年4月30日。根据审计报告，2017年4月30日北方信托资产总额45.46亿、负债总额4.07亿、股东权益41.39亿元，2017年1-4月实现营业收入2.19亿元1、利润总额1.72亿元、净利润1.30亿元；2016年12月31日北方信托资产总额45.42亿、负债总额5.33亿、股东权益40.09亿元，2016年实现营业收入10.01亿元、利润总额5.01亿元、净利润4.05亿元。
(三)交易标的评估情况
北京中同华资产评估有限公司对北方信托的股东全部权益在评估基准日2017年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（中同华评报字（2017）第841号），以2016年审计审定利润数据为基础,采用市场法评估，评估结果为68.94亿元。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
根据企业国有产权转让相关规定，本次股权转让拟在天津产权交易中心公开挂牌进行，因此尚未签订交易协议。
本次股权转让交易标的的评估价值已经国有资产评估项目备案，将在履行企业国有产权转让的有关审批程序后,按照天津产权交易中心股权转让程序公开挂牌进行。本次股权转让事项不涉及人员安置等情况，亦不构成关联交易，股权转让收回资金将用于投资主业。
五、 收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司持有北方信托3.37%股权，持股比例较小，且投资领域为非主营业务。本次公司转让持有的北方信托全部股权，有利于公司资产结构调整和优化，符合公司整体发展战略的要求。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2018年3月2日
