陕西延长石油化建股份有限公司

（上接58版）

6、过渡期安排

（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项：

1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；

2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；

3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；

4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；

同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：

1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；

3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；

5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；

7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；

12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：

标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。

7、标的资产的交割

（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

1）自本协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。

2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。

3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。

4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、人员与劳动关系安排

（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

10、税费的承担

各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体

根据目前的交易进度，本预案所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2019年、2020年、2021年三个会计年度。

本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。

参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯权代为承担。

2、承诺净利润数的确定

标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00万元，本次交易价格为161,956.00万元。

根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019年、2020年度的实现净利润数初如下：

单位：万元

■

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。

业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）实际执行的税率计算。

3、实际净利润的确定

注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。

延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。

4、利润补偿的方式及计算公式

（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。

（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。

（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：

1）延长集团

当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2）毕派克、中派克、北派克

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

3）刘纯权

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）

前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。

（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。

五、关联交易的定价及原则

本次发行股份的定价基准日为延长化建审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.41元/股。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

六、关联交易目的及对公司的影响

1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性

本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。

2、对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。

本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。

本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。

3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-9月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

4、股权结构的预计变化情况

根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注1：原陕西省石油化工建设公司，2017年12月22日更名为陕西延化工程建设有限责任公司

七、独立董事意见

（一）独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，发表事先认可意见如下：

“1、公司本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

2、根据本次交易的方案，本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东延长集团，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权先生持有公司的股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权先生均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司的综合市场竞争力，有利于改善公司的财务状况并增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益；

4、我们对公司本次重大资产重组的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议”。

（二）独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，发表独立意见如下：

“1、本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可；

2、本次重大资产重组所涉及的相关事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为；

4、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性；

5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；

6、本次标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

7、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司的综合市场竞争力，有利于改善公司的财务状况并增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

8、本次交易事项尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：（1）本次交易取得陕西省国资委批准；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准本次交易。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排”。

（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：

“1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所采用的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理；

4、本次评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益”。

八、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，发表意见如下：“公司聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易标的资产进行了审计和评估，交易价格根据经评估并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为依据确定，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形”。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

4、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充》；

5、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》；

6、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》；

7、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；

8、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

2018年3月2日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-013

陕西延长石油化建股份有限公司

关于签署发行股份购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。

2018年3月1日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克和京新盛天签订了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”）；同日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克和北派克《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），协议主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1. 交易价格

根据《评估报告》以及经陕西省国资委备案的评估结果，双方协商确定，本次交易标的资产的最终交易价格为161,956万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，各方约定各个交易对方所获得的最终交易对价如下：

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2. 交易对价的支付方式

根据上述标的资产的最终交易价格，甲方以发行股份的方式支付本次交易对价，发行股份价格为5.41元/股，甲方向交易对方发行股份数合计299,364,138股，具体如下：

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若根据甲方股东大会的批准或/和中国证监会的最终核准，须调整甲方最终向乙方发行的股份数量以及乙方各股东实际应取得的甲方股份数，则各方应予同意并另行签署补充协议。

（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1. 业绩承诺期间

鉴于本次交易未能在2017年12月31日前完成，各方确认，补偿期限调整为2018年、2019年和2020年。如本次交易在2018年12月31日前仍无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），各方届时将另行签署补充协议。

2. 业绩承诺

根据《评估报告》以及经陕西省国资委备案的评估结果，各方协商确定，乙方承诺标的公司在2018年、2019年和2020年度最终的承诺净利润数如下：

单位：万元

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本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

董事会

2018年3月2日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-014

陕西延长石油化建股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月19日●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会。

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月19日11点00 分

召开地点：陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司611会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月19日

至2018年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，并已于2017年12月15日、2018年3月2日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、

特别决议议案：1-16

3、

对中小投资者单独计票的议案：1-16

4、

涉及关联股东回避表决的议案：1-15

应回避表决的关联股东名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司；陕西延化工程建设有限责任公司。

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

3、会议登记时间：2018年3月16日星期五（9：00-17：00）

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、

其他事项

会期1天,参会者交通及食宿费自理；

联系人：刘 洋

联系电话：（029）87016795

传真：（029）87035723

邮编：712100

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2018年3月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西延长石油化建股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。