南洋天融信科技集团股份有限公司
关于控股股东部分股权解除
质押的公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-019

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于控股股东部分股权解除

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东郑钟南先生关于部分股权解除质押的通知，具体事项如下：

一、股东股份本次解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押基本情况：

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2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，郑钟南先生直接持有公司股份共266,406,847股，占公司总股本的23.23%，其中处于质押状态的股份数为68,730,000股，占其所持公司股份总数的25.80%，占公司总股本的5.99%。

二、备查文件

1、股票质押式回购交易协议书；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-020

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）于2018年2月5日（周一）开市起停牌，并分别于2018年2月5日、2月10日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-011）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年2月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015），公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

一、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

截至本公告披露日，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行协商和论证，并同独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

公司原计划于2018年3月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，本次交易的具体方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在2018年3月5日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），无法在原计划时间内复牌。

鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月5日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方拟为杨红兵，系湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司控股股东，与公司不存在关联关系。

（二）交易方式

公司拟发行股份及支付现金购买湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司100%股权，本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。

2018年2月21日，公司与交易对手方和交易标的（即湖北泰跃）签署了《南洋天融信科技集团股份有限公司拟收购湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司100%股权合作意向协议》，该意向协议的主要内容如下：

1、定价依据：初步的收购对价参照目标公司2018年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算。具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽调情况确定；最终价值以经有证券资质的评估机构的评估价值为准，评估基准日为2017年12月31日。

2、收购方式：拟通过发行股份及支付现金的方式收购。

3、发行股份定价原则：本次发行股份的价格不低于上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格待正式协议约定。

4、业绩承诺及补偿方案： 交易主要对手方应根据评估价值对未来三年即2018年、2019年和2020年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（三）标的资产基本情况

本次重大资产重组的标的资产拟为湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司100%股权，本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。

湖北泰跃主要从事卫星定位系统（北斗应用）软件开发；北斗应用系统工程；北斗系统设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务等工作。

同时，除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式同时购买另外两家标的公司控股权，标的企业为网络安全领域相关企业，目前处于初步协商阶段，待条件成熟后，公司将及时发布相关公告。

（四）尚需履行的审议程序和目前进展

停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，并同独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等中介机构，与重组相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流及谈判，现本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍就本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善。

截至目前，本次重大资产重组涉及的标的资产范围尚在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会核准。

三、公司股票停牌前1个交易日（2018年2月2日）的主要股东持股情况

1、公司的前十大股东持股情况

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2、公司的前十大无限售流通股股东持股情况

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四、本次交易尚需履行的审议程序及继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司与相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，就具体方案进行深入论证和讨论，并根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。

公司承诺争取不晚于2018年4月5日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进该重大资产重组的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开董事会审议继续停牌议案，并于议案获得通过后向深圳证券交易所申请继续停牌并披露继续停牌公告。若公司预计未能在停牌3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组的议案。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。如公司股票累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自股票复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自股票复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、必要风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司

董事会

二○一八年三月三日