兴源环境科技股份有限公司关于资产重组进展暨延期复牌的公告
证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2018-016
兴源环境科技股份有限公司关于资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”）因公司控股股东兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股”）所持已质押的股票部分触及平仓线，存在平仓风险，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴源环境，证券代码：300266）自2018年2月5日开市起停牌，并发布了《关于因控股股东部分质押股票触及平仓线的停牌公告》（公告编号：2018-009），2018年2月10日发布了《关于因控股股东部分质押股票触及平仓线的停牌进展公告》（公告编号：2018-012），2018年2月13日发布了《关于控股股东办理股票质押回购补充质押交易的公告》（公告编号：2018-013）。
公司于2018年2月14日筹划资产重组暨关联交易事项，拟收购杭州绿农环境工程有限公司（以下简称“绿农环境”、“标的公司”）100%的股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴源环境，证券代码：300266）自2018年2月26日开市起继续停牌，并发布了《关于筹划资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-014）。
公司前次因控股股东部分质押股票触及平仓线的停牌与本次筹划资产重组停牌为相互独立的两个事项，不存在关联关系。由于本次资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，公司难以于2018年3月5日前披露资产重组预案或者报告书。为确保本次资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌，预计继续停牌的时间不超过1 个月。
根据目前进展情况，公司本次资产重组基本情况如下：
一、本次资产重组的基本情况
1、交易对方
（1）自然人：杨策，男，身份证号码为：3306811983********，持有绿农环境22.05%的股权；
（2）自然人：杨国严，男，身份证号码为：3306251951********，持有绿农环境22.95%的股权；
（3）法人：杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴源聚金”），统一社会信用代码为：91330106MA27WN848K，持有绿农环境55%的股权。
1）兴源聚金基本情况：
名称：杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：20000万人民币元
注册地：杭州市西湖区里东山弄8号115室
执行事务合伙人:宁波东方聚金投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27WN848K
经营范围：服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2）兴源聚金股东构成：
■
2、标的公司情况
名称：杭州绿农环境工程有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万人民币元
注册地：杭州市江干区采荷路25号268室
法定代表人：杨国严
统一社会信用代码：91330104060974018K
经营范围：服务：市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程的施工（凭资质证书经营）、农业技术开发；含下属分支机构经营范围。
标的公司主要任职人员：董事长杨国严、董事兼总经理杨策、董事周立武、董事樊昌源、董事杨科、监事庄涛。
在交易对手方任职的董事周立武为兴源环境董事长及实际控制人、董事樊昌源为兴源环境高管，因此本次交易事项为关联交易。
3、本次收购框架协议主要内容
截至本公告披露之日，公司已与本次拟收购的交易对方签署了《股权收购框架协议》，协议主要内容如下：
（1）交易方案
1）发行股份及支付现金购买资产
兴源环境拟以向杨策、杨国严、兴源聚金发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
具体交易标的、交易方式及方案在中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作完成后由兴源环境和交易对方协商决定。
2）募集配套资金
上述发行股份及支付现金购买资产的同时，兴源环境拟进行本次交易的配套融资，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件得到满足的基础上方可实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，亦不影响收购对价中股份的发行或现金的支付。
（2）本次收购对价
1）收购对价的确定方式
本次收购的具体交易价格，按具有证券从业资格的资产评估机构对绿农环境进行资产评估形成的评估值为基础进行协商后确定，各方将签订正式协议确定最终交易价格。
2）对价支付方式
兴源环境以发行股份及支付现金的方式向交易对方杨策、杨国严、兴源聚金支付交易对价。
3） 股份发行价格及数量
兴源环境发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，兴源环境向杨策、杨国严、兴源聚金发行股份的市场参考价为兴源环境关于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个或60个或120个交易日的股票交易均价，具体发行价格由各方协商确定，发行股份的数量为标的最终的交易价格中股份支付部分除以最终双方协商确定的发行价格。
（3）盈利预测补偿计划
业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的相关规定执行，具体内容由各方协商确定。
（4）股份锁定及限售计划
兴源环境本次发行股份购买资产的新增股份的锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各方协商决定。
4、公司股票停牌前1个交易日的前10名股东持股情况
（1）前10名股东持股情况
■
（2）前10名无限售流通股股东持股情况
■
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司拟聘请的东北证券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司等中介机构正按计划对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作。有关本次资产重组各项工作正在有序开展，具体方案正在协商和沟通中，有关事项尚存在不确定性。
三、延期复牌的具体原因说明
公司前次因控股股东部分质押股票触及平仓线的停牌与本次筹划资产重组停牌为相互独立的两个事项，不存在关联关系。由于本次资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，公司难以于2018年3月5日前披露资产重组预案或者报告书。为确保本次资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次资产重组的各项工作。
四、尚需履行的审批程序
如公司预计逾期未能在停牌2个月内披露重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计逾期未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止本次资产重组，公司将及时披露终止筹划资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划资产重组相关公告后恢复交易。
五、承诺事项及预计复牌时间
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次相关事项的进展情况。公司承诺将于2018年4月5日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，如公司预计逾期未能在停牌2个月内披露重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
六、风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次筹划的资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2018年3月2日
