万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年第四次
临时会议决议公告

证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-34号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2018年第四次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2018年2月27日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2018年3月1日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本次重大资产重组框架协议，涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次重大资产重组潜在交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述五名关联董事回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（临 2018-35 号）。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年3月5日

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-35号

万华化学集团股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于2017年12月6日、2017年12月19日披露的《重大事项停牌公告》（临2017-75号）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-77号）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02号），申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。停牌期满 2个月，经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-22号），申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。

因预计无法在2018年3月5日前披露本次重大资产重组相关方案，2018年2月9日，公司召开了第七届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，该议案已于2018年2月28日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自2018年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每5个交易日披露重大资产重组进展公告。

截止本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、重大资产重组框架协议介绍

2018年3月1日，公司与烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），公司就本次重大资产重组与万华化工达成初步意向。该框架协议仅作为本次重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以相关各方签署的正式协议为准。

（一）签署主体

甲方：万华化学集团股份有限公司

乙方：烟台万华化工有限公司

（二）标的资产情况

本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司，万华化工系公司原控股股东万华实业存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。

根据分立协议，原万华实业所持有的部分公司的股权将划入万华化工，包括：（1）万华化学47.924%股权；（2）万华化学（宁波）有限公司25.5%股权；（3）烟台新益投资有限公司100%股权；（4）万华国际资源有限公司100%股权；（5）烟台新源投资有限公司100%股权；（6）烟台辰丰投资有限公司100%股权。分立完成后，原万华实业间接持有的BorsodChemZrt.的股权也将全部由万华化工间接持有。

截至本公告披露日，上述公司股权的过户以及万华化工向中国证券监督管理委员会提交的豁免以要约方式收购的申请尚在办理当中。

（三）本次交易方式

万华化学将采取包括但不限于发行股份购买资产、吸收合并等方式购买万华化工下属子公司股权或吸收合并万华化工。

（四）重组推进

相关方将对具体交易方案、标的资产的交易价格、股份发行价格及数量、股份锁定期、业绩承诺补偿安排、债权债务处理和员工安置、过渡期及期间损益等具体细节做进一步的沟通协商，并在签署正式的交易协议中就相关事项进行具体约定。

二、继续停牌的原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次交易方案披露前需履行山东省国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

经核查，东方花旗证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问认为：

“自停牌以来，本次交易各方及各中介机构积极推进与本次交易相关的各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案论证、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案在披露前尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌3个月内公告重组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。万华化学申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。”

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

公司独立董事对公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议的《关于公司股票继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：

“1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，会同公司选聘的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司拟在股东大会通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司以及公司股东特别是中小投资者利益的情形。

3、因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，以目前公司所知悉的情形，初步确定的交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定构成上市公司关联方，本次交易初步构成关联交易。因此，本议案按照关联交易进行表决，关联董事已回避表决。审议该议案的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。”

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计将在2018年5月5日前取得国有资产监督管理部门对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第七届董事会2018年第三次临时会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据本次重大资产重组的进展情况及相关监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在2018年5月5日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

七、召开投资者说明会情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2018年2月27日在上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目，以网络互动的方式召开了本次重组继续停牌投资者说明会。公司董事长兼总裁廖增太先生、财务总监兼董事会秘书寇光武先生以及本次重大资产重组独立财务顾问等相关人员参加了本次说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2018年2月28日发布的《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》。

公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将每5个交易日公告事项进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

董事会

2018年3月5日