（上接89版）

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2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。

2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、1个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,061,184.75元，已扣除手续费25,261.87元。

注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金实际使用情况详见附件1：2017年度募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。

2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以公司自筹资金支付）。

通过本次交易，公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。因此，同意公司变更部分募投项目。

经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。

2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余金额为40,660.29万元。

独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

变更募集资金投资项目情况详见附件2：2017年度变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。

截至2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年12月31日，公司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至2017年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金450,000,000.00元，存放专户余额为56,200,361.54元（含利息收入3,061,184.75元），占所募集资金净额的4.34%。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、2017年度募集资金使用情况对照表

2、2017年度变更募集资金投资项目情况表

露笑科技股份有限公司董事会

2018年3月5日

附表1：

2017年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。在固定成本存在的情况下，由于投产较少，本年度露通机电有限公司和露笑新能源技术有限公司合计销售新能源电机利润为-111.06万元。截至2017年12月31日公司已签订合同但尚有应付未付款累计3,656.15万元，将按已签订合同约定从募集资金专户中支付。该项目结项后，结余金额为40,660.29万元。

注2：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。自收购时点至2017年12月31日止，上海正昀归属于母公司所有者的净利润为3,477.22万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利润为15,914.90万元，合计19,392.12万元。（数据业经致同会计师事务所审计，于2018年3月5日出具致同审字(2018)第330ZA0115号审计报告）

注3：募集资金投资项目“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”无法单独核算效益，研发项目不直接产生经济效益。鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此，公司暂缓了蓝宝石晶体生长炉的研发项目的投入。

注4：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。

注5：募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

附表2：

2017年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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