河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-009
河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2018年2月24日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知，并于2018年3月5日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
2、审议通过《关于〈公司2017年度总经理工作报告〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈公司2017年度独立董事述职报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
4、审议通过《关于〈公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，以589,876,415股（公司2017年末股本589,984,335股扣除股权激励计划不符合解锁条件待回购注销股份107,920股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利58,987,641.50元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。
公司自2011年上市以来采取了稳定的现金分红政策，每年度现金分红方案不低于10股派发现金红利1.00元（含税），保证了股利分配政策的连续性。2011年度至2016年度累计现金分红26,625.84万元，分红金额占实现的可分配利润的26.66%。鉴于当前公司处于转型升级发展阶段，重点布局进军交通轻量化用铝领域，正在建设当中的“年产2万吨交通用铝型材项目”、“年产12.5万吨车用铝合金板项目”等重大项目资金需求较大。加之铝加工属于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，提升公司竞争力。在充分考虑公司自身发展并结合回报投资者需要，公司2017年度继续采取每10股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配预案，2015年度至2017年度累计现金分红将达16,317.04万元，占公司近三年实现的年均可分配利润的61.64%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》关于最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
8、审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司2018年度银行授信额度的议案》；
为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2018年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行等总额不超过人民币40亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务及内控审计机构的议案》；
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》；
公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。关联董事杜有东先生及化新民先生回避表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
14、审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》；
公司生产所需的原材料主要是铝锭，为避免原材料价格波动带来的影响，同意公司开展铝锭套期保值业务，通过期货套期保值的避险机制消除价格波动风险。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》；
同意公司使用不超过8亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自董事会审议通过之日起至2018年度董事会召开之日可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
根据《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，为切实保护公司中小投资者合法权益，公司进一步完善章程中 “中小投资者表决单独计票”及“征集投票权最低持股比例限制”相关条款。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业2017年度独立董事述职报告》；
2、《明泰铝业董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；
3、《明泰铝业关于会计政策变更的公告》；
4、《明泰铝业2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《明泰铝业2017年度内部控制评价报告》；
6、《明泰铝业2017年度内部控制审计报告》；
7、《明泰铝业关于2018年度日常关联交易情况预计的公告》；
8、《明泰铝业关于开展铝锭套期保值业务的公告》；
9、《明泰铝业关于使用自有资金投资理财产品的公告》；
10、《明泰铝业章程修订说明》；
11、《明泰铝业关于召开公司2017年度股东大会的通知》；
12、《明泰铝业独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年3月5日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-010
河南明泰铝业股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2018年2月24日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第二十次会议的通知，并于2018年3月5日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，以589,876,415股（公司2017年末股本589,984,335股扣除股权激励计划不符合解锁条件待回购注销股份107,920股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利58,987,641.50元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》；
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》；
公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2017年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准
8、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务及内控审计机构的议案》；
大华会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，能分别满足公司财务审计工作和内控审计工作要求。为保持公司财务审计及内控审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，监事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费用为30万/年，内部控制审计费用20万/年。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2018年度日常关联交易情况进行了合理的预计, 内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。
公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品的议案》。
同意公司使用不超过8亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自审议通过之日起至2018年度董事会召开之日可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。
全体监事一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金投资理财产品，并授权管理层具体实施相关事宜。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业关于会计政策变更的公告》；
2、《明泰铝业2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《明泰铝业2017年度内部控制评价报告》；
4、《明泰铝业关于2018年度日常关联交易预计的公告》；
5、《明泰铝业关于使用自有资金投资理财产品的公告》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
监 事 会
2018年3月5日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-011
河南明泰铝业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）会计政策变更，是根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）（以下简称“《通知》”）,对原会计政策进行了相应变更。
● 本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响。
一、会计政策变更概述
(一) 会计政策变更的原因
2017年4月28日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，明泰铝业需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
(二) 变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
(三) 变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。调减2016年度营业外收入2,743,163.65元，调减营业外支出731,549.52元，调增资产处置收益2,011,614.13元。该报表项目列报的调整对公司2017年及2016年经营成果均无影响。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
2018年3月5日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事和监事会的结论性意见
(一)独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
(二)监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
五、备查文件
（一）《明泰铝业第四届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《明泰铝业独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》；
（三）《明泰铝业第四届监事会第二十次会议决议》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年3月5日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-012
河南明泰铝业股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011] 1372号文核准，并经上海证券交易所同意， 公司由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。
截止2011年9月13日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。
另根据公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还公司支付的承销费6,000,000.00 元，故公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,192,284,271.16元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币155,850,000.00元；于2011年10月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,016,524,370.25元（其中募投项目投入589,700,470.25元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户结息237,500.00元永久补充流动资金426,823,900.00元）；本年度使用募集资金19,909,900.91元（其中对募投项目投入19,909,900.91元）。截止2017年12月31日，募集资金账户余额为人民币0.00元。
（二）2015年非公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司)于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金736,450,000.00元，扣除发行费用13,842,180.32元，募集资金净额722,607,819.68元。
截止2015年11月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入431,952,692.38元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币76,175,430.00元；于2015年12月16日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币133,964,073.80元（其中对募投项目投入133,964,073.80元），本年度合计使用募集资金 221,813,188.58 元（其中对募投项目投入221,813,188.58元）。截止2017年12月31日，募集资金账户余额为人民币 317,511,804.33 元（其中募集资金余额为 290,655,127.30 元，募集资金利息收入及手续费支出净额 1,441,047.89元，购买理财产品收益25,415,629.14元），其中：银行存款 49,911,804.33 元（其中募集资金专户存储4,791,636.58元，为募集资金投资项目实施而开立的银行承兑汇票保证金账户、信用证保证金账户共计存储45,120,167.75元），暂时补充流动资金暂未归还金额75,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额192,600,000.00元。
（三）2017年非公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。
截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 412,601,070.31 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币397,682,648.21元；于2017年12月6日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币14,918,422.10元（其中对募投项目投入14,918,422.10元），本年度合计使用募集资金 412,601,070.31 元（其中对募投项目投入412,601,070.31 元）。截止2017年12月31日，募集资金账户余额为人民币 659,102,715.14 元（其中募集资金余额为 658,722,682.78元，募集资金利息收入及手续费支出净额 380,032.36元），其中：银行存款 259,102,715.14 元，暂时闲置资金投资未收回金额400,000,000.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司二届九次董事会审议通过,后经二届十六次及三届二次董事会修订完善。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司聘请平安证券有限责任公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至2013年12月31日止, 督导期结束，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据中国证券监督管理委员会《证券上市发行保荐业务管理办法》的有关规定，平安证券自持续督导期结束后将继续对公司募集资金使用履行持续督导职责。公司于 2014 年 11 月 24 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请华林证券股份有限公司担任2015年非公开发行 A 股股票工作的保荐机构。平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华林证券完成。公司于2016年9月26日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请华林证券股份有限公司担任2017年非公开发行 A 股股票工作的保荐机构。
根据公司与华林证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（一）首次公开发行银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
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（二）2015年非公开发行
1、银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
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截至2017 年12月31日止，共使用募集资金45,120,167.75元交付银行承兑汇票保证金和信用证、保函保证金用于支付募集资金投资项目，在开立银行承兑汇票及信用证、保函时银行系统自动生成临时保证金账户用于存放银行承兑汇票保证金及信用证、保函保证金，待银行承兑汇票及信用证、保函到期后该部分保证金用于承兑、支付使用，银行承兑汇票及信用证、保函承兑、支付后临时保证金账户自动注销。
2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：
金额单位：人民币元
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3、暂时闲置资金投资未收回金额
金额单位：人民币元
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（三）2017年非公开发行
1、银行存款明细情况：：
金额单位：人民币元
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公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。
2、暂时闲置资金投资未收回金额
金额单位：人民币元
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三、2017年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月5日出具了大华核字[2018] 001043号募集资金存放与使用情况鉴证报告，鉴证报告结论为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
华林证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告，核查报告结论为：明泰铝业2017年度严格执行募集资金相关制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年3月5日
附表1
募集资金使用情况表（首发公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
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注1：该项目终止实施，未单独产生经济效益。
注2：该项目投产后第一年预计效益为4,045.00万元、 第二年预计效益为7,823.00万元 、第三年至第十年预计效益均为13,878.00万元、第十一年至第十四年预计效益均为13,926.00万元，预计年均实现效益为12,757万元。本年为投产后第二年，本年度实现的效益为79,446,035.98元，达到预计效益。
附表2
变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
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附表3
募集资金使用情况表（2015年非公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
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注1：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。
附表4：
募集资金使用情况表（2017年非公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
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注1：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-013
河南明泰铝业股份有限公司
关于2018年度日常关联交易情况预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）的实际情况，对本公司2018年度日常关联交易情况进行了合理的预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月5日召开的公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》，对公司与巩义市强发包装材料有限公司，全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“郑州明泰交通新材料”）与参股公司郑州中车四方轨道车辆有限公司（以下简称“郑州中车”）之间在2018年度预计发生的关联交易事项进行了审议。相关关联董事回避表决。
公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司预计2018年度关联交易金额超过公司净资产的5%，尚需提交股东大会审议批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）巩义市强发包装材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：张怀朋
注册资本：伍拾万圆整
经营范围：生产金属添加剂、包装钢带、包装扣、纸护角、纸护筒，经销铝标牌。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：巩义市回郭镇柏漫村
2、与本公司的关联关系：该公司原股东王亚先系明泰铝业副董事长化新民先生弟媳（2017年3月17日，王亚先已将其持有的该公司股份全部转让，关联情形消除12个月后该公司不再是明泰铝业关联企业）。
3、履约能力分析：该公司多年从事包装材料销售业务，有丰富的经营管理经验，资产状况良好，具有较强的履约能力。
（二）郑州中车四方轨道车辆有限公司
(下转54版)
