鲁泰纺织股份有限公司
第八届董事会
第十五次会议决议公告

公司简称：鲁泰A鲁泰B 股票代码：000726 200726 公告编号：2018-009

鲁泰纺织股份有限公司

第八届董事会

第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2018年3月2日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月5日上午10:00在公司会议室召开，召开方式为现场与通讯表决。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事14人，实际出席董事14人，其中现场出席董事5人，董事许植楠、藤原英利、曾法成、陈锐谋，独立董事徐建军、毕秀丽、赵耀、潘爱玲、王新宇通讯表决。公司3名监事和部分高管列席了本次会议，公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

一、董事会会议审议情况

本次会议以审议通过了以下议案：

（一）逐项审议通过了《关于回购公司部分B股股份的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，拟回购公司部分B股股份。本次回购的主要目的为了共同维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。

本次回购公司部分B股股份的方案将根据相关法律法规的规定，在提交公司股东大会批准后，履行债权人公告义务，并取得国家外汇管理部门批准后即可实施。公司将根据相关规定向中国证监会和交易所报送备案材料。

本次董事会审议通过的具体回购方案及表决情况如下：

1、回购股份的价格区间

参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合B股市场的实际情况，确定公司本次回购公司部分B股股份价格为不高于9.90港元/股。回购B股价格上限9.90港元/股较2018年3月2日公司B股收盘价8.42港元/股溢价17.58%。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份的种类、数量、比例

拟回购股份的种类：公司发行的境内上市外资股（B股）股份。

拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间B股市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过6亿元人民币，在回购股份价格不高于9.90港元/股的条件下，实施回购方案。

若最大回购资金6亿元人民币全部用于回购，在不同的回购价格下，本次回购股份数量、比例测算如下：

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注：按 2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1港元=0.8091元人民币换算

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、用于回购的资金总额及资金来源

按照最高回购价格和最大回购股数计算，拟用于回购的资金总额不超过6亿元人民币。

拟用于回购资金来源：公司自筹资金。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的期限

回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

5、回购方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的股东权利丧失时间

回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

7、回购股份的处置

回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

8、决议的有效期

本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过并向相关监管部门备案后方可实施，本决议有效期为自股东大会审议通过后12个月。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于授权董事会具体办理回购公司部分B股股份相关事宜的议案》，授权范围包括：制定具体的回购方案；制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；对回购的股份进行注销；根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

以上议案需提交股东大会审议并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过了《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》。决定于2018年3月23日召开2018年度第二次临时股东大会，审议如下议案：

1、《关于回购公司部分B股股份的议案》

2、《关于授权董事会具体办理回购公司部分B股股份相关事宜的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2018年3月6日

公司简称：鲁泰A 鲁泰B 股票代码：000726 200726 公告编号：2018-010

鲁泰纺织股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月5日召开了第八届董事会第十五次会议，会议决定于2018年3月23日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会。现将2018年第二次临时股东大会具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、股东大会的届次： 2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，2018年3月5日公司召开了第八届第十五次董事会，会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议由公司董事会召集，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年3月23日（星期五）下午14：00。

（2）网络投票时间：交易系统投票时间：2018年3月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月22日下午15：00，结束时间为2018年3月23日下午15：00。

6、股权登记日：

A 股股权登记日/B 股最后交易日：2018 年3月 14日（星期三）。B 股股东应在 2018 年3月14日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；截止2018年3月14日（B股最后交易日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：

现场会议的地点：鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄会议室。

二、会议审议事项

1.00逐项审议《关于回购公司部分B股股份的议案》，包括：

1.01回购股份的价格区间；

1.02回购股份的种类、数量和比例；

1.03用于回购的资金总额以及资金来源；

1.04回购股份的期限；

1.05回购方式；

1.06回购股份的股东权利丧失时间；

1.07回购股份的处置；

1.08决议的有效期；

2.00审议《关于授权董事会具体办理回购公司部分B股股份相关事宜的议案》，包括：制定具体的回购方案；制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；对回购的股份进行注销；根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。

以上股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会审议的股份回购预案需向有关监管部门备案后方可实施。

三、提案编码

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四、股东大会登记方法：

1、出席现场会议登记方式：参加本次股东大会现场会议的股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

2、委托表决权人登记和表决时应提交的文件：委托代理人本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单。

3、出席现场会议登记时间：2018年3月21日、22日（上午8:00-11:30,下午14:00-17:00）。

4、登记地点：公司证券部

联系电话：（0533）5285166

传真：（0533）5418805

联系人：秦桂玲、郑卫印、李琨

5、其他事项：参会股东食宿费用自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

六、投票规则

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

七、备查文件及置备地点

1、备查文件：公司第八届董事会第十五次会议决议。

2、置备地点：公司证券部

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2018年3月6日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360726”，投票简称为“鲁泰投票”。

2. 对本次股东大会的非累积投票议案，投票填报表决意见：同意、反对、弃权；对于采用累积投票制的议案，在“填报”项下填报投给某候选人的选举票数。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月23日的交易时间，即上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月22日下午15：00，结束时间为2018年3月23日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席鲁泰纺织股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：            委托人证券账号：

委托人持股数：           委托人身份证号码：

受委托人签名（或盖章）：      受委托人身份证号码：

委托日期： 2018年   月  日

授权表决意见表

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