宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-012
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟收购蒋伟明、杭州武林置业有限公司（以下简称：武林置业）等合计持有的合肥中航新能源科技有限责任公司（以下简称：合肥中航新能源或标的公司）51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月13日起停牌（具体内容详见：临2018-010号公告）。
公司拟收购标的公司股权存在质押和冻结的情况，经公司核查情况如下：
一、合肥中航新能源股权结构
截至目前，合肥中航新能源股权结构如下表所示：
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二、标的公司股权质押情况
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（一）根据《关于合肥中航新能源科技有限责任公司之投资协议》、《关于〈关于合肥中航新能源科技有限责任公司之投资协议〉之补充协议二》、《关于〈关于合肥中航新能源科技有限责任公司之投资协议〉之补充协议三》及《股权质押协议》，为确保赣州经新投资中心（有限合伙）（以下简称：赣州经新）之投资利益，武林置业将其持有的合肥中航新能源3000万元注册资本（对应持股比例为10%）质押给赣州经新，质押期限自2015年12月22日至2017年12月31日。2015年12月25日，上述股权完成工商质押登记手续。截至目前，该股权仍处于质押状态。
注：2015年底《股权质押协议》签署之时，武林置业持有的合肥中航新能源3000万元注册资本对应持股比例为15%，但后因合肥中航新能源进行了增资，截至目前，该质押股权比例对应持股比例被稀释为10.33%。
（二）2016年12月21日，深圳盛屯集团有限公司（以下简称：盛屯集团）与合肥中航新能源签署《借款合同》（编号：20161221），由盛屯集团向合肥中航新能源提供贷款3000万元，以用于其生产经营活动，借款期限为180日。为担保上述债权债务，盛屯集团与武林置业签署编号为2016122101之《股权质押合同》，约定武林置业将其持有的合肥中航新能源2903.2712万元注册资本（对应持股比例为10%）质押给盛屯集团，质权以主合同义务履行完毕而终止。2016年12月30日，上述股权完成工商质押登记手续。截至目前，该股权尚未解除质押。
三、标的公司股权冻结情况
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2016年2月1日，徐文平与武林置业、蒋伟明、徐锦明签署《协议书》，约定武林置业将其持有的合肥中航新能源73%股权中的2%股权折价3600万元转让给徐文平，武林置业承诺合肥中航新能源最迟于2016年12月30日前完成上市，如未完成的，武林置业将对股权予以回购。同时，蒋伟明、徐锦明同意对上述股权转让及债权债务承担无限连带责任。后徐文平完成股权转让款缴纳，但武林置业未对股权变更办理相应工商登记手续，且未于2016年12月30日前完成合肥中航新能源上市。
2017年7月，徐文平因与武林置业、蒋伟明、徐锦明上述股权转让纠纷而将后者诉至湖北省黄石市中级人民法院，请求被告武林置业退还股权款3600万元并按年12%支付利息，同时蒋伟明、徐锦明对武林置业的上述债权债务承担连带保证责任。
同日，徐文平向该院申请财产保全，请求对武林置业、蒋伟明、徐锦明相应财产予以冻结或查封、扣押。2017年7月20日，湖北省黄石市中级人民法院作出（2017）鄂02民初44号《民事裁定书》，裁定对武林置业、蒋伟明、徐锦明相应财产予以冻结，并于2017年7月31日对武林置业、蒋伟明分别所持的合肥中航新能源3500万元注册资本（对应持股比例12.06%）、1000万元注册资本（对应持股比例3.44%）投资权益予以冻结，冻结期限至2019年7月30日。
2017年11月7日，湖北省黄石市中级人民法院作出（2017）鄂02民初44号《民事判决书》，判决原告徐文平胜诉。截至目前，该股权转让纠纷正处于二审审理阶段，冻结股权亦尚处于冻结状态。
截至目前，合肥中航新能源受限股权情况如下：
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截至目前，合肥中航新能源未受限股权情况如下：
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综上，截至目前，合肥中航新能源受限股权比例合计为35.83%（其中：质押股权比例20.33%，冻结股权比例15.50%），未受限股权比例合计为64.17%。标的公司转让不售限股权比例大于公司拟收购比例，故上述股权权利限制的情形不会对本次收购的股权转让造成障碍。
本次收购，公司拟收购标的公司合计51%股权，标的公司股权出售事宜由武林置业、蒋伟明主导，目前标的公司全体股东已同意出售股权，同时，武林置业、蒋伟明已表示将于本次收购正式启动后，通过向标的公司提供资金偿还债务的方式解除盛屯集团享有质权股权（占比10%）的质押，通过清偿应付徐文平款项的方式，解除司法冻结股权（占比15.50%）的冻结。
此外，鉴于质押股权中质权人为赣州经新的10.33%股权解押条件主要为保证赣州经新的投资退出，故亦可通过增大本次收购中赣州经新的收购份额的方式来保障赣州经新享有质权股权的解押。
就上述事项，武林置业、蒋伟明已出具了书面说明。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月六日
