云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-020

云南创新新材料股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2018年3月6日上午10时在上海恩捷新材料科技股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2018年2月13日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；

2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。

《2017年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

公司独立董事王平先生、卢建凯先生、宋昆冈先生已向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。以上独立董事的 2017 年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2017年度总经理工作报告〉的议案》；

总经理李晓华先生向董事会汇报《公司2017年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》；

2017年度，公司实现营业收入1,220,269,977.91元，归属于上市公司股东的净利润为155,923,462.57元，基本每股收益为1.15元/股。截至2017年12月31日，公司总资产为2,037,988,128.92元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,655,027,243.30元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告确认。

公司《2017年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于公司股东的净利润155,923,462.57元，母公司实现净利润84,732,416.09元，本年度可供全体股东分配的利润为179,202,986.70元。2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至2017年12月31日公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），合计派发现金红利150,095,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至272,900,000股。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2018-023号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

公司《2017年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限 公司出具了《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司2017年 度内部控制评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南创新新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2017年度内控规则落实自查表〉的议案》

公司《内控制规则落实自查表》、保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司2017年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

《2017年年度报告》（公告编号：2018-021号）全文同日刊登于巨潮资讯网；《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-022号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。为保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。

独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2018-024号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》

公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-025号）同日刊登于巨潮资讯网。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》和公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公 司关于云南创新新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》

独立董事对上述事项予以事前认可，并对该事项发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬明细详见公司2017年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的议案》

为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协调效应，公司拟将持有的红塔塑胶（成都）有限公司（以下简称“成都红塑”） 100%的股权向全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）进行增资，作价以账面净资产即人民币179,728,421.47元，并经双方协商后确定。本次股权增资完成后，全资子公司成都红塑将变更为公司二级全资子公司，红塔塑胶将持有成都红塑100%股权。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

《关于以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的公告》（公告编号：2018-027号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款及办理工商变更的议案》

根据运营发展需要及中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1043号），拟增加经营范围并对现有的《公司章程》部分条款进行修订。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2016年修订）》，公司拟对现有的《公司章程》予以修订。

同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次增加注册资本并修订公司章程中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

《关于修订〈公司章程〉部分条款及办理工商变更的公告》（公告编号：2018-028号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，满足公司正常运作所需资金需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司玉溪分行申请综合授信不超过8,800万元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限12个月，额度由公司及其全资子公司使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。公司授权董事长全权代表公司签署银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-029号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于公司批准本次加期评估报告的议案》

由于公司重组交易的申请文件中关于标的公司上海恩捷新材料股份有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）的评估报告已过12个月有效期。因此，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司以2017年12月31日为评估基准日进行加期评估，并出具了中企华评报字（2018）第3121号《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料股份有限公司股权项目资产评估说明》。

上海恩捷以2017年12月31日为评估基准日的评估值为595,099.44万元，较截至2016年12月31日相应的评估值增加45,004.2万元。

为了更好的保护上市公司及其中小投资者的合法权益，公司董事会决议不调整本次重组标的资产的交易作价，加期评估报告仅供投资者了解上海恩捷在2016年12月31日以后的运营状况和客观价值。

《关于结合重大资产重组方案调整情况及审计评估加期情况修订〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的公告》（公告编号：2018-033号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网。

根据创新股份2017年第二次临时股东大会作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

审议结果：6 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于公司批准本次加期审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》

由于公司重组交易的申请文件中关于标的公司上海恩捷审计报告及公司备考财务报表的审阅报告的审计基准日为2017年6月30日，截至目前，前述财务报告已过有效期。因此，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计，以2017年12月31日为审计基准日出具了标的公司相关财务报表的大华审字[2018]001847号审计报告和大华核字[2018]000784号备考财务报表的审阅报告。

《关于结合重大资产重组方案调整情况及审计评估加期情况修订〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的公告》（公告编号：2018-033号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网。

根据创新股份2017年第二次临时股东大会作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

审议结果：6 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》对相关规定进行的调整，本次会计政策变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-030号）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网。

审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

公司决定于2018年3月27在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2017年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网的公司《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-031号）。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-024

云南创新新材料股份有限公司

关于续聘大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的

公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。公司董事会审计委员会对会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。

独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本事项已由公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-025

云南创新新材料股份有限公司

2017年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，本公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。

截止2016年9月6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。

截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入580,863,454.09元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币236,659,128.15元；于2016年10月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币318,136,589.05元；2017年度使用募集资金26,067,736.89元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币169,917,830.05元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额3,014,284.14元）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《云南创新新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并经本公司2011年第三次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国银行玉溪市分行营业部、中国工商银行股份有限公司工行玉溪牡丹支行、云南红塔银行股份有限公司明珠支行、上海浦东发展银行玉溪分行开设四个募集资金专项账户，分别用于各募投项目、偿还银行贷款及补充流动资金，并与招商证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与招商证券签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。

公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》，同意使用募集资金对子公司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目，于2016年10月12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。

三、2017年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

附表：云南创新新材料股份募集资金使用情况表

编制单位：云南创新新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

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证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-026

云南创新新材料股份有限公司

关于公司预计2018年度

日常关联交易的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计 2018年全年日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

1、云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》。

2、在审议该议案时，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

3、该项议案须提交公司2017 年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

1、交易情况

公司预计2018年度将与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）发生日常关联交易。具体情况如下：

单位：万元

■

2、关联租赁

公司预计2018年度将与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、昆莎斯存在日常关联交易。具体情况如下：

■

二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

截至2017年3月6日，本公司与上述关联方之间累计已发生的关联交易具体如下：

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方之昆莎斯

1、名称：昆明昆莎斯塑料色母有限公司

2、住所：云南省昆明市五华区青年路387号华一广场13楼D座

3、法定代表人：STEVEN RICHARD SUTHERLAND

4、注册资本：叁拾万美元

5、经营范围：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂

6、关联关系：本公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有该公司40%股权，且本公司董事长Paul Xiaoming Lee担任其副董事长，本公司副董事长、总经理李晓华担任其董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产992.69万元，净资产781.17万元，2017年度实现营业收入3,074.58万元，净利润350.76万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

（二）关联方之合益投资

1、名称：玉溪合益投资有限公司

2、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

3、法定代表人：Paul Xiaoming Lee

4、注册资本：叁仟万元整

5、经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸质品、包装材料、文具用品、办公用品的批发，零售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：直接持有本公司27.58%股权，且本公司董事长Paul Xiaoming Lee担任其董事长，本公司副董事长、总经理李晓华担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产74,793.68万元，净资产21,500.07万元，2017年度实现营业收入0元，净利润-1,642.30万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

（三）关联方之合力投资

1、名称：玉溪合力投资有限公司

2、住所：玉溪市高新区抚仙路125号

3、法定代表人：李晓华

4、注册资本：壹仟贰佰万元整

5、经营范围：对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资

6、关联关系：直接持有本公司3.73%股权，且本公司董事长李晓明担任其董事，本公司副董事长、总经理李晓华担任其董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产16,237.64万元，净资产1,196.31万元，2017 年度实现营业收入0元，净利润131.64万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

四、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、按照市场公允价格协商确定。

2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》；与关联方合益投资签署《房屋出租合同》；与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

六、独立董事意见

本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

公司2017年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司管理层对2018年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展公司。关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司对2017年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2018年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。

九、其他说明

本公司2017年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、保荐机构意见。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-027

云南创新新材料股份有限公司关于

以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协调效应，公司拟将持有的红塔塑胶（成都）有限公司（以下简称“成都红塑”） 100%的股权向全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）进行增资，作价以账面净资产即人民币179,728,421.47元，并经双方协商后确定。本次股权增资完成后，全资子公司成都红塑将变更为公司二级全资子公司，红塔塑胶将持有成都红塑100%股权。

公司于2018年3月6日召开第三届董事会第十次会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》等的相关规定，本次对全资子公司增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：云南红塔塑胶有限公司

2、成立时间：1996年03月06日

3、营业期限：1996年03月06日至长期

4、法定代表人：李晓明

5、注册资本：壹亿肆仟零玖拾捌万元整

6、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

7、统一社会信用代码：915304006227881979

8、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

9、经营范围：生产、销售自产的BOPP膜及相应新产品的研究、开发。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股东情况：公司持有其100%股权

三、交易标的基本情况

1、公司名称：红塔塑胶（成都）有限公司

2、成立时间：2007年6月4日

3、营业期限：2007年6月4日至2027年6月3日

4、法定代表人：李晓明

5、注册资本：（人民币）壹亿柒仟贰佰伍拾捌万壹仟贰佰壹拾叁点零叁元

6、住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道

7、统一社会信用代码：9151011566048117XW

8、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

9、经营范围：生产：塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究开发；销售本公司产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股东情况：公司持有其100%股权

11、主要财务指标：

截止2017年9月30日，成都红塑资产总额为24,278.93万元，负债总额为5,766.44万元，净资产为18,512.48万元，资产负债率23.75%；2017年1-9月，成都红塑实现营业收入19,216.02万元，利润总额623.22万元，净利润539.64万元（以上财务数据未经审计）。

截止2017年12月31日，成都红塑资产总额为26,300.96万元，负债总额为7,326.60万元，净资产18,974.36万元，资产负债率27.86%；2017年，成都红塑实现营业收入26,896.44万元，利润总额1,180.62万元，净利润1,001.52万元（以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

四、交易协议的主要内容

本次股权增资事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：云南创新新材料股份有限公司

乙方（受让方）：云南红塔塑胶有限公司

甲、乙双方经协商，就股权转让一事达成如下协议：

1、甲方将其持有的全资子公司成都红塑的100%股权全部转让给乙方。

2、本次股权增资以成都红塑2017年12月31日账面净资产为基础进行计算，转让定价经双方协商确定。

3、本协议签订之后，甲、乙双方按照相关规定办理工商登记变更手续。

五、本次交易的目的及对公司的影响

红塔塑胶和成都红塑均为从事BOPP膜及相应新产品研发、生产和销售的子公司，本次股权增资事项是公司基于整合内部业务、优化资源配置的需要，将进一步提升公司在BOPP膜市场竞争力，更好的实施业务发展。

本次事宜不会导致公司合并报表范围内发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-028

云南创新新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款及办理工商变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款及办理工商变更的议案》。

根据运营发展需要及中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1043号），拟增加经营范围并对现有的《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2016年修订）》，公司决定对现有的《公司章程》予以修订，修订方案如下:

■

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公 司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商 登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次增加经营范围并修订《公司章程》中的部分条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

上述事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-029

云南创新新材料股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行申请

综合授信额度的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司及子公司日常经营和所需资金需求，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司玉溪分行（以下简称“工商银行玉溪分行”）申请综合授信不超过8,800万元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限12个月，额度由公司及其全资子公司使用，具体情况如下：

1、公司拟向工商银行玉溪分行申请综合授信额度人民币 3,000 万元整，期限为一年，授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

2、云南红塔塑胶有限公司拟向工商银行玉溪分行申请综合授信额度人民币5,000万元整，期限为一年，授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

3、云南德新纸业有限公司拟向工商银行玉溪分行申请综合授信额度人民币800万元整，期限为一年，授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准。

本次授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，具体融资金额将视经营的实际资金需求确定。公司授权董事长Paul Xiaoming Lee先生全权代表公司签署银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项尚须提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-030

云南创新新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次会计政策变更，是云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流通资产、处置组和终止经营〉的通知》的规定和要求对公司会计政策相关内容相应调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年5月28日起施行。按照其规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

5、变更审议程序

公司于2018年3月6日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流通资产、处置组和终止经营〉修订的通知》的规定和要求，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流通资产、处置组和终止经营〉的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流通资产、处置组和终止经营〉的通知》相关规定进行的合理变更，符合财政部的通知要求，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备案文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-031

云南创新新材料股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（下转80版）