云南创新新材料科技股份有限公司
关于结合重大资产重组方案调整情况
及审计评估加期情况修订
《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》的公告

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-033

云南创新新材料科技股份有限公司

关于结合重大资产重组方案调整情况

及审计评估加期情况修订

《发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）已分别经2017年5月2日公司第三届董事会第二次会议、2017年5月25日公司第三届董事会第三次会议及2017年6月12日公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会2017年9月6日召开的2017年第52次工作会议审核，获有条件通过。

鉴于有关事项尚需进一步核实，本次重大资产重组自2017年10月13日起处于中止审核状态。为顺利推进本次重大资产重组，经与交易对方充分沟通，公司拟调整不收购除公司实际控制人以外的其他境外自然人Tan Kim Chwee及Alex Cheng持有上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”、“标的公司”）的股权，该调整方案于2018年2月13日获得公司第三届董事会第九次会议审议通过（具体请见“公告编号：2018-013”）。2018年3月5日，公司及独立财务顾问向中国证监会递交了恢复审查的申请。

在公司本次重大资产重组中止审查期间，与本次重大资产重组有关的审计报告及评估报告因过期失效，公司聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为审计基准日，对上海恩捷2017年度财务报告进行审计并出具大华审字[2018]001847号《审计报告》，对创新股份2017年备考报告进行审阅并出具大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》。同时，公司聘请评估机构京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2017年12月31日为评估基准日，对上海恩捷100%股权进行评估，并出具中企华评报字（2018）第3121号《评估报告》。

截至目前，相关的审计、评估工作已结束，公司结合上述方案调整情况，以及审计、评估加期情况，对《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充公告，并拟向中国证监会递交前述补充材料。

公司将根据本次重大资产重组的进展情况及相关规定，持续履行信息披露义务。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-023

云南创新新材料股份有限公司

2017年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交2017年度股东大会审议。具体情况如下：

一、高比例送转方案基本情况

1、高比例送转预案的具体内容

■

本次现金分红拟使用150,095,000.00元人民币，未超过公司可分配的利润总额；资本公积拟使用136,450,000元，未超过公司可分配的资本公积余额。

2、高比例送转预案的合法性、合规性

公司此次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。

本次高比例送转预案符合《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案是鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司利润分配后能正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果。兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、公司控股股东溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、实际控制人李晓明家族和公司董事、监事及高级管理人员在利润分配预案披露前6个月内未发生持股变动情况；

2、公司持股5%以上股东上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”）在利润分配预案披露前6个月内持股变动情况如下：

■

公司于2018年1月3日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-001号），截至目前股东上海国和的减持计划尚未实施完毕，公司于2018年2月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2018-016号）。

3、公司持股5%以上股东上海国和在利润分配预案披露后6个月内减持计划情况如下：

（1）减持股东名称：上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业

（2）减持目的：基金投资人资金需求

（3）股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份

（4）拟减持数量：预计在减持期间内累计减持数量不超过2,729,000股（含前期已公告计划尚未减持完成部分），即不超过公司股份数量的2%。（若在减持期间，公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持数量过减持价格作相应调整）。

（5）减持方式：深圳证券交易所集中竞价方式或大宗交易方式减持

（6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定

（7）减持时间：自本公告发布之日起十五个交易日后的6个月内。若上海国和拟通过深圳证券交易所集中竞价方式减持其持有的公司股份，时间为自本公告之日起15个交易日后进行，连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，且任意连续90自然日通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

4、除5%以上股东上海国和的上述减持计划外，公司控股股东合益投资、实际控制人和公司董事、监事及高级管理人员无减持计划，且已作出“自2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起6个月内不减持其持有的公司股份”的承诺。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由136,450,000股增加至272,900,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准），预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

若董事会审议高送转预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内，公司部分股东因公司首次公开发行股份上市而持有的限售股股份解禁流通，解除限售并上市时间为2017年9月15日，具体情况如下：

■

3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，存在以下限售股解禁的情形：

公司2017年限制性股票激励计划发行新增股份2,570,000股，公司及被激励对象承诺业绩及考核实现后，按本次利润分配及资本公积转增资本前股份数计算，预计累计不超过771,000股将于2018年6月4日解除限售（具体以深圳证券交易所深圳分公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准）。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十次会议及公司第三届监事会第八次会议审议通过，并同意将《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交至公司2017年度股东大会审议，独立董事也就该预案发表了事前认可意见及独立意见。

2、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届会第十次会议决议公告相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届会第十次会议决议公告相关事项的独立意见。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月六日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-034

云南创新新材料股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份的

预披露公告

持股5%以上的股东上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持本公司股份11,034,000股（占公司总股本比例8.09%）的股东上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙），计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过2,729,000股(即不超过公司股份总数的2%)。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“创新股份”）于2018年3月6日收到公司股东上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”）的《关于股份减持计划的告知函》“上海国和在公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露后，拟减持所直接持有创新股份部分股份”。现将相关事项公告如下：

一、股东的基本情况

（一）股东名称：上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）股东持股情况：上海国和持有本公司股份11,034,000股，占本公司总股本的8.09%。

（三）上海国和所持有的公司股份于2017年9月15日起解除限售并可上市流通。

二、本次减持计划的主要内容

（一）基本信息

1、减持股东名称：上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、减持目的：基金投资人资金需求

3、股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份

4、拟减持数量：预计在减持期间内累计减持数量不超过2,729,000股（含前期已公告计划尚未减持完成部分），即不超过公司股份数量的2%。（若在减持期间，公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持数量或减持价格作相应调整）。

5、减持方式：深圳证券交易所集中竞价方式或大宗交易方式减持

6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定

7、减持期间及比例：自本公告发布之日起十五个交易日后的6个月内。若上海国和拟通过深圳证券交易所集中竞价方式减持其持有的公司股份，时间为自本公告之日起15个交易日后进行，连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，且任意连续90自然日通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

（二）股东所作承诺及履行情况

根据公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》，上海国和作出的相关承诺如下：

1、自创新股份股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的创新股份的股份，也不由创新股份回购该部分股份。在承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全部创新股份股票。

2、在上海国和承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式计划减持完全部创新股份股票，减持价格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及本企业的经营状况拟定。

3、上海国和承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过创新股份进行公告，同时按照证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义务，但上海国和持有创新股份的股份低于5%以下时除外。

4、上海国和将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：

（1）如果未履行上述承诺事项，上海国和应获得的创新股份现金分红由创新股份扣留，归创新股份所有；

（2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定承担相应的法律责任。

截至本公告披露日，上海国和严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次减持计划未违反上述相关承诺事项。

三、相关风险提示

（一）上海国和将根据市场情况、本公司股价情况等情形实施本次股份减持计划，存在减持时间等情况的不确定性。

（二）本次股份减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次减持计划的股东上海国和不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

（四）公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

上海国和出具的《关于股份减持计划的告知函》

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月七日