京能置业股份有限公司
关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的关联交易公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2018-006号

京能置业股份有限公司

关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司与控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）共同挂牌转让所持京能天阶（北京）投资有限公司（以下简称“天阶公司”）股权（合计持40%股权），转让完成后，本公司及京能集团均不再持有天阶公司股权。

●天阶公司评估报告尚需北京市国资委核准。本次挂牌转让价格拟以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准（评估基准日为2017年8月31日，该公司净资产账面价值为95,514.40万元，评估值为116,257.21万元），本公司所持31%股权的挂牌转让价格为不低于经北京市国资委核准的天阶公司净资产的31%，转让价格以北京产权交易所（以下简称“北交所”）最终交易价格为准。

●本次交易前，本公司与京能集团在连续12个月内发生的关联交易金额为84660万元，为本公司与京能集团共同出资设立的项目公司北京京能云泰房地产开发有限公司的已缴出资额。

●本公司放弃天阶公司其他股东转让股权时的优先受让权。

●本次转让天阶公司股权事宜尚需经公司股东大会审议通过。

●本次股权转让事宜不构成重大资产重组。

●京能天阶（北京）投资有限公司现已更名为天阶雏菊（北京）投资有限公司。

●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

本公司采取挂牌形式在北交所转让天阶公司31%股权，挂牌转让价格拟以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准（评估基准日为2017年8月31日，该公司净资产账面价值为95,514.40万元，评估值为116,257.21万元。评估报告尚需经北京市国资委核准），本公司所持31%股权的挂牌转让价格为不低于经北京市国资委核准的天阶公司净资产的31%，转让价格以北交所最终交易价格为准；本公司放弃天阶公司其他股东转让股权时的优先受让权；在公司股东大会审议通过后，同意授权经营层办理股权转让相关事宜。同时京能集团拟与本公司共同挂牌转让其所持天阶公司股权，转让完成后，本公司及京能集团均不再持有天阶公司股权。

天阶公司属于本公司与控股股东京能集团共同投资的公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次股权转让事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前，本公司与京能集团在连续12个月内发生的关联交易金额为84660万元，为本公司与京能集团共同出资设立的项目公司北京京能云泰房地产开发有限公司的本公司已缴出资额。该公司于2017年10月24日设立，注册资本金为174500万元（分期出资），本公司出资比例为51%，京能集团出资比例为49%。目前，双方已按既定比例出资，本公司出资84660万元，京能集团出资81340万元，注册资本金已到位166000万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》，由于双方股东全部以现金出资，且按照公司设立的股权比例出资，已豁免提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本45.26%的股份。

（二）关联人基本情况

京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本2044340万元人民币。法定代表人姜帆。经营范围为能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（三）关联方最近一年主要财务指标

截止2017年末，京能集团未经审计总资产2627.84亿元，净资产 1030.95亿元，2017年度实现营业总收入631.62亿元，净利润18.15亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为本公司持有的天阶公司31%股权。

天阶公司成立于2010年11月1日；注册资本金10亿元人民币；公司住所北京市朝阳区光华路9号4号楼25层2501-11号；经营范围为项目投资；房地产开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨询。天阶公司名称现已变更为天阶雏菊（北京）投资有限公司。

股东出资情况：京能置业出资31000万元，股权比例为31%；京能集团出资9000万元，股权比例为9%；世贸天阶投资集团有限公司出资30000万元，股权比例为30%；深圳市一带一路投资有限公司出资30000万元，股权比例为30%。

（二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

本公司及京能集团拟共同挂牌转出所持天阶公司全部股权，世贸天阶投资集团有限公司未放弃优先受让权。

世贸天阶投资集团有限公司成立于2001年8月13日。注册资本10000万元人民币。法定代表人吉增和。经营范围为实业项目投资管理；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；销售自行开发的商品房；健身服务；管理技术培训。

(三)交易标的的审计评估情况及定价

1、审计情况

天阶公司经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字(2017)第206027号审计报告显示，天阶公司2017年8月31日母公司报表情况为：总资产为1,001,136,377.25元，总负债为45,992,422.00元，净资产 955,143,955.25元；2017年1月至8月，营业收入0元，净利润189,142,460.32 元。

2、评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2017]562号评估报告显示，以2017年8月31日为基准日，该公司净资产账面价值为95,514.40万元，评估值为116,257.21万元，增值额为20,742.81万元，增值率为21.72%。本公司所持31%股权所对应的净资产评估值为36,039.7351万元。

四、交易标的的转让方式及定价

根据北京市国资委关于国有产权管理相关规定，京能集团和本公司本次合计转让所持天阶公司40%股权，将采取挂牌形式在北交所进行交易，转让价格以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准（评估基准日为2017年8月31日），以北交所最终交易价格为准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

由于天阶公司近几年的盈利能力未能达到本公司预计情况，故本公司决定转让所持天阶公司31%股权。本次股权转让事宜有利于提升公司资产盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响：预计本次股权转让将在2018年完成，股权转让成交价格与本公司2017年底对该项投资的账面余额的差额部分将形成投资收益，在2018年体现。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

经2018年3月7日公司第八届董事会第一次临时会议审议，在3名关联董事回避表决的情况下，以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了本公司《关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的议案》。

2、独立董事发表的事前事后意见

独立董事事前认可意见：经事前审查，我们认为本次交易有利于提升公司资产盈利能力，符合公司及全体股东的利益，同意将议案提交董事会审议表决。

独立董事独立意见：本次审议的关联交易是在天阶公司股东方协商一致的基础上进行的，天阶公司已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规的规定，合法有效。

3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4、上述评估报告尚需经北京市国资委审核通过。

七、上网公告附件

（一）京能置业股份有限公司独立董事关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的事前认可意见；

（二）京能置业股份有限公司独立董事关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的独立意见；

（三）京能置业股份有限公司第八届董事会审计委员会第一次会议决议。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2018年3月8日

●报备文件

京能置业股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议