宁波美诺华药业股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨进展公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-012
宁波美诺华药业股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：美诺华，证券代码：603538）自2018年2月8日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年2月8日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）。停牌期间，公司于2018年2月10日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），并按照规定每5个交易日披露了重大资产重组进展公告。
根据本次重大资产重组工作进展，预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年3月8日起不超过1个月。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的有关情况如下：
一、重组框架介绍
1、交易标的
本次重大资产重组标的公司初步确定为浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”），宏元药业所属行业为医药制造业，其主营业务为原料药、医药中间体的研发、生产和销售。
2、交易对方
交易对方初步确定为宏元药业的控股股东浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）及宏元药业其他股东，物产化工直接持有宏元药业80%的股权。本次交易前物产化工及其他股东均为独立第三方，但若本次交易导致部分交易对方构成上市公司潜在关联方，则本次交易构成关联交易。该交易事项完成后，公司将成为宏元药业的控股股东。
3、交易方式
本次交易方式初步确定为发行股份、支付现金等方式购买标的公司股权，并视情况决定是否募集配套资金，具体方案内容仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
4、重大资产重组相关协议签署情况
公司已与物产化工于2018年3月7日签署《关于资产重组事项的框架协议》，详见公司于2018年3月8日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013）。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至本公告披露之日，本次重大资产重组的工作进展如下：
（一）公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组框架协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。
（二）公司已初步完成对相关中介机构的选聘工作，但尚未与聘请的中介机构签订服务协议。
（三）公司已组织各中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并就交易方案进行论证。目前相关工作正在积极有序推进中。
三、无法按期复牌的原因说明
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作尚未完成，具体交易方案所涉及相关事项仍需进一步论证、沟通。因此，为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，公司股票申请延期复牌。
四、申请继续停牌的时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年3月8日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，每五个交易日公告本次重大资产重组事项进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。
五、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。
公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年3月8日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-013
宁波美诺华药业股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2018年3月7日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）签署了《关于资产重组事项的框架协议》，就公司拟以发行股份、支付现金等方式购买物产化工持有的浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”或“标的公司”）全部或部分股权事项达成了初步意向。《关于资产重组事项的框架协议》仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
● 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且可能涉及需要取得浙江省国资委、中国证监会等监管部门的批复及同意，存在不确定性。
一、框架协议签署的基本情况
2018年3月7日，公司与物产化工签署了《关于资产重组事项的框架协议》，就公司拟以发行股份、支付现金等方式购买物产化工持有的宏元药业全部或部分股权达成了初步意向。
二、交易对方及标的公司的基本情况
（一）浙江物产化工集团有限公司
法定代表人：张飚
成立时间：2005年12月8日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1亿元
控股股东：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中大，股票代码：600704）,持有其90%股权
住所：浙江省杭州市上城区清吟街108号688室
主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等
与上市公司的关系: 本次交易前物产化工为独立第三方，与公司不存在关联关系。但可能因本次交易导致其成为公司潜在关联方。
（二）浙江宏元药业股份有限公司
法定代表人：方真荣
成立时间：2005年6月16日
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：3450万元
控股股东：物产化工,持有其80%股权
住所：浙江省化学原料药基地临海园区
主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。
三、框架协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：宁波美诺华药业股份有限公司
乙方：浙江物产化工集团有限公司
（二）本次交易方案
1、方案概述
乙方为宏元药业的控股股东，持有宏元药业80%的股权。甲方拟以发行股份、支付现金等方式购买乙方持有的宏元药业全部或部分股权。
2、交易方式
双方同意，甲方拟以发行股份、支付现金购买等方式收购乙方持有的标的公司全部或部分股权。本次交易方案仍在论证过程中。双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。
3、标的公司定价
双方同意，由双方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对标的公司进行审计、评估，双方以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。
4、承诺与保证
双方具有签署本框架协议的主体资格，同时双方承诺将履行相应的义务。
5、违约责任
本框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。
6、生效条件
本框架协议自双方签章之日起成立，并经协议双方有权决策机构批准之日起生效。
四、对上市公司的影响
本协议的签订符合公司的战略发展规划。标的公司宏元药业主要从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。如本次重大资产重组事项能顺利完成，将有助于增强双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动作用。同时，本次交易拟采用发行股份、支付现金购买等方式进行，物产化工有可能将持有上市公司美诺华的股份，成为美诺华的重要股东。
五、风险提示
本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案。
本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，可能涉及需要取得浙江省国资委、中国证监会等监管部门的批复及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年3月8日
