上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）（面向合格投资者）募集说明书摘要

(上接11版)

最近三年及一期，公司的利息保障倍数分别为2.34、3.94、2.90和3.85，均维持在较为合理的水平。公司整体偿债能力较强。

（一）关于投资控股型架构对偿债能力影响的分析

发行人母公司2014年、2015年、2016年和2017年9月末资产总计分别为3,433,267.80万元、4,036,838.60万元、4,494,766.40万元和5,097,425.20万元；负债总计分别为3,184,066.90万元、3,343,386.80万元、3,584,666.20万元和3,984,650.30万元；所有者权益总计分别为249,200.90万元、693,451.80万元、910,100.20万元和1,112,774.90万元。发行人母公司资产规模较大。

发行人母公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月营业收入分别为18,766.70万元、10,139.60万元、188,571.30万元和16,741.00万元；净利润分别为9,723.80万元、223,194.90万元、176,463.80万元和100,593.90万元，其中投资收益分别为126,212.00万元、423,094.70万元、197,175.00万元和237,018.60万元。发行人作为投资控股型集团，其母公司层面净利润主要来源于投资收益。发行人为了更科学地管理不同区域、不同行业的股权投资，以及出于税务、财务等的合理安排，设立了几家全资持股平台，全资子公司上海复星产业投资有限公司是其中重要的平台之一，发行人对上海复星产业投资有限公司拥有完全控制权。

2014-2016年7发行人母公司收到的分红具体情况如下：

7由于子公司分红频率通常为年度一次，本表不再列式2017年第一季度分红情况

单位：万元

■

8其他部分主要包括部分参股公司的分红

2014-2016年上海复星产业投资有限公司收到的分红具体情况如下：单位：万元

■

目前发行人控股或参股的主要上市公司分红政策及具体分红情况如下：

公司对控股及参股公司坚持稳定的分红政策，兼顾平衡子公司经营发展与控股公司现金回报之间的关系。对于已上市子公司，主要依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关办法制定分红政策；对于未上市子公司，主要视监管要求、母公司现金回报情况和子公司自身经营情况并遵循依法规范、利益兼顾、应分尽分、及时到账的原则制定分红政策。

截至2016年末，发行人母公司对上市子公司复星医药直接持股比例为38.62%。2014-2016年，复星医药每股现金股利（扣税前）分别为0.28元、0.32元和0.35元。最近三年，复星医药给予发行人分红金额分别为24,858万元、25,778万元、29,551万元，分红水平稳中有升。

截至2016年末，发行人母公司对海南矿业直接持股比例为18%，通过全资子公司上海复星产业投资有限公司间接持股比例为36%。2014-2016年，海南矿业每股现金股利（扣税前）分别为0.15元、0.03元和0.006元。最近三年，海南矿业给予发行人母公司分红金额分别为19,000万元、5,040万元、1,008万元；给予发行人子公司复星产投分红金额分别为37,900万元、10,079万元、2,016万元。分红水平下降主要是由于铁矿石行业的周期性导致海南矿业盈利能力下降。2016年，海南矿业在发生亏损的情况下，依然坚持进行了少量的现金分红。

截至2016年末，发行人母公司对豫园商城的直接持股比例为9.21%，通过全资子公司上海复星产业投资有限公司间接持股比例为17.24%。2014-2016年，豫园商城每股现金股利（扣税前）分别为：0.21元、0.17元和0.10元。最近三年，豫园商城给予发行人母公司分红金额分别为3,707万元、2,781万元和2,251万元；给予发行人子公司复星产投分红金额分别为5,209万元、5,202万元和4,212万元。现金分红保持在稳定水平。

2014年至2016年，发行人母公司及上海复星产业投资有限公司累计收到的分红金额分别为97,225.00万元、54,196.00万元和179,562.00万元，年均收到分红110,327.67万元。2016年收到的分红金额大幅增加主要是由于发行人子公司复地集团2016年开始分红所致。根据历史分红表现，发行人母公司和上海复星产业投资有限公司有望通过持续、稳定地从其子公司或参股公司获得分红，从而为本次债券本息偿付提供一定的盈利支撑。

综上，发行人为投资控股型集团，股权架构合理，其收到的子公司或参股公司的分红相对稳定，该架构不会对发行人偿债能力产生不利影响。

（二）关于本期债券偿债资金的来源、偿债安排的分析

发行人偿债资金首先来自于母公司层面的货币资金。2014-2016年及2017年9月末，发行人母公司货币资金分别为43.31亿元、15.91亿元、50.88亿元和81.87亿元。本次公司债券申报规模为75亿元，发行人母公司充足的货币资金为偿付本次公司债券本息提供了较强的保障。

发行人偿债资金其次来自于发行人的后续直接或间接的债务融资。发行人作为大型控股集团企业，凭借着市场地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，主体信用资质突出，外部融资渠道通畅，主要分为以下三个方面：第一，截至2017年9月末，发行人已获批但尚未发行的直接债务融资注册通知书或无异议函包括15亿元非公开定向债务融资工具、110亿元超短期融资券以及120亿元非公开发行公司债券；第二，截至2017年9月末，公司已获得农业银行、中国银行、建设银行等银行共计2,079.52亿元的授信额度，其中454.42亿元额度已使用，占总授信额度的21.85%。发行人可积极利用丰富的银行授信，为本次公司债券本息的偿付提供支持；第三，发行人可以通过质押所持有的上市公司股权进行融资。截至2017年9月末，发行人母公司持有的复星医药、海南矿业和豫园商城的股票市值分别为320.22亿元、40.69亿元和14.24亿元。按照持有市值的60%估算，公司可以融资的规模合计为225.09亿元。发行人后续债务融资渠道通畅，为偿付本次公司债券本息提供了进一步的潜在保障。

发行人偿债资金最后来自于高流动性资产的变现，高流动性资产包括母公司层面的其他应收款与可供出售金融资产。2014-2016年及2017年9月末，发行人母公司其他应收款账面价值分别为90.96亿元、133.96亿元、95.35亿元和100.28亿元，其他应收款主要为1年以内的，可回收性较强；发行人可供出售金融资产账面价值分别为26.86亿元、7.94亿元、25.91亿元和39.29亿元，可供出售金融资产主要为持有的上市公司流通股。发行人上述高流动性资产为偿付本次公司债券本息提供了有效的保障。

综上，发行人未来将依次通过自有资金、后续债务融资以及高流动性资产变现的方式对本期债券的本息进行偿付。本期债券的本息兑付安排具有较为可靠的保障。

（三）发行人母公司的偿债能力和相关保障措施

报告期内母公司取得的子公司分红较为稳定。2014年至2016年，发行人母公司及上海复星产业投资有限公司累计收到的分红金额分别为97,225.00万元、54,196.00万元和179,562.00万元，年均收到分红110,327.67万元。

与此同时，2014-2016年度，母公司收回投资及取得投资收益所收到的现金分别为28.44亿、35.70亿和22.01亿元，年平均额为28.72亿元，保持稳定水平。其中，2014-2016年度，母公司收回投资及取得投资收益收到的现金明细列示如下：单位：万元

■

预计本期债券存续期内，母公司仍能够持续获得同等规模的现金，可用于偿还到期有息债务。

在现有宏观经济形势和政策下，根据母公司2017年9月末的有息债务规模、期限等数据进行合理、谨慎、静态的预测未来到期债务分布情况，结果如下所示：单位：万元

■

从上表中可以估算母公司2017-2021年到期有息债务分别为43.94亿元、124.00亿元、17.50亿元、17.00亿元和100.00亿元，母公司层面整体未来到期债务规模处于较低水平。

截至2017年9月末，发行人母公司流动资产中货币资金账面价值为81.87亿元，其他应收款账面价值为100.28亿元，未来公司将进一步完善对其他应收款的回款安排，提高现金类资产的占比以提高偿债能力。

截至2017年9月末，发行人母公司非流动资产中长期股权投资账面价值为273.55亿元，可供出售金融资产账面价值为39.29亿元。母公司长期股权投资和可供出售金融资产投资标的资质较好，未来公允价值变动收益、股利分红以及资产处置收益可进一步提高母公司的偿债能力，保障有息债务的按时偿还。

综上，此次债券发行募集资金不超过75亿元，计划全部用于偿还发行人母公司及上海复星产业投资有限公司存续有息债务。发行人的偿债能力较强，本次债券的本息偿付风险较低。

（四）南京南钢不再纳入发行人合并报表范围对发行人偿债能力的影响

2015年12月31日，发行人下属全资子公司复星工发与南京钢铁集团签订投票权委托书，约定自即日起，以零对价将其在南京南钢钢铁联合有限公司股东会中的全部表决权委托给南京钢铁集团全权行使。

截至本反馈意见答复出具日，发行人持有南京南钢60%的股权，其中发行人直接持有南京南钢30%股权，发行人分别通过下属全资子公司复星产投间接持有南京南钢20%股权，通过复星工发间接持有南京南钢10%股权；南京钢铁集团直接持有南京南钢40%股权。通过本次投票权委托书的签订，南京钢铁集团可行使南京南钢的股东投票权比例将达到50%，有利于南京钢铁集团与发行人共同推动南京南钢的产业升级和转型，有利于向南京南钢所在地相关主管部门就搬迁改造、税收优惠等方面争取更多的支持，为南京南钢及其全体股东带来利益；此外，发行人将专注其核心业务，同时也将继续维持对南京南钢60%的经济利益。

本次投票权委托书签订后，发行人被视为在股东投票权方面间接拥有南京南钢50%的权益，南京钢铁集团被视为在股东投票权方面拥有南京南钢50%的权益。因此，南京南钢自2015年12月31日起，依据现行的中国企业会计准则不再被视作发行人之子公司纳入发行人的合并报表范围，视作合营企业进行会计核算。

南京南钢不再被视作发行人之子公司纳入发行人的合并报表范围在一定程度上降低了公司的资产负债率，2014年-2016年及2017年9月末，公司的资产负债率分别为72.44%、67.88%、63.91%和64.46%。2014-2016年度及2017年1-9月，公司的利息保障倍数分别为2.34、3.94、2.90和3.85，均维持在较为合理的水平，公司整体偿债能力较强。

南京南钢的主要业务主体为旗下子公司南钢股份。南钢股份作为上市公司具有严格的公司治理制度和财务制度，其业务经营与财务方面保持独立。发行人不再将南京南钢纳入合并报表并不影响发行人可用于偿债的现金流，同时，发行人将依旧维持对南京南钢60%的经济利益并取得相应的分红，因此，南京南钢不再纳入发行人合并报表事项对发行人的偿债能力无实质性影响。

5、盈利能力分析

报告期内，发行人经营业绩如下：单位：万元

■

（1）营业收入及成本分析

公司营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。2014-2016年度及2017年1-9月，公司的营业收入分别为5,426,058.90万元、5,379,286.30万元、3,126,275.90 万元和2,343,370.10 万元。2015年营业收入较上年减少0.86%，2016年度营业收入较2015年度同期大幅减少约2,253,010.40万元，降幅达41.88%，主要系发行人于2015年末丧失对原子公司南京南钢之控制权，导致2016年合并报表范围之主营业务收入不再纳入钢铁板块之收入，由此造成巨大波动。

报告期内，发行人主营业务收入结构如下：单位：万元

■

2014年度-2015年度，发行人营业收入以钢铁板块，医药健康板块和房地产板块为主。2014-2015年度，发行人钢铁板块营业收入分别为2,730,981.80万元和2,161,386.10万元，占营业收入的比重分别为50.73%和40.78%。但由于2016年钢铁板块不再并入合并报表范围内，因此2016年钢铁板块在发行人的主营业务收入中没有体现。2014-2016年，发行人医药健康板块营业收入分别为1,195,565.90万元、1,253,843.20万元和1,461,493.10万元，占营业收入的比重分别为22.21%、23.66%和46.65%。报告期内，发行人医药健康板块营业收入增长明显，2014-2016年，增长率分别为20.79%、4.87%和16.56%。2014-2016年，发行人房地产板块营业收入分别为1,262,437.00万元、1,784,908.00万元和1,418,728.70万元，占营业收入的比重分别为23.45%、33.67%和46.25%，报告期内，发行人房地产板块营业收入稳中有升。

发行人营业收入中还包括部分矿业板块、资本管理板块和投资板块。2014-2016年，发行人矿业板块收入分别为160,211.50万元、87,340.30万元和81,957.30万元；发行人资本管理板块收入分别为4,228.10万元、3,152.80万元和12,665.40万元。发行人投资板块收入分别为30,000.50万元、9,901.60万元和91,914.50万元。

2016年度，发行人营业收入及营业成本较上年同期分别下降41.88%及56.69%，主要系南京南钢不再纳入发行人合并报表范围所致，其营业收入及营业成本不在发行人合并报表中体现，其盈利情况亦仅作为投资收益反映在发行人合并利润表中；同时2016年受房地产行业宏观调控政策影响，发行人房地产板块业务呈现一定幅度下滑趋势，亦导致发行人2016年度营业收入及营业成本下降。

（2）营业外收入

报告期内，发行人营业外收入结构如下：单位：万元

■

2014-2016年及2017年1-9月，发行人营业外收入分别为59,076.60万元、124,082.00万元、63,664.70万元和13,331.70万元。2015年度，发行人营业外收入较上年增加110.04%，其中2015年度子公司合并对价成本小于被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额科目大幅增加84,635.50万元，主要系2015年度发行人子公司浙江复星收购证大外滩所致。

营业外收入中政府补助占比较大且在报告期内相对稳定，2014-2016年度，发行人政府补助分别为20,622.90万元、20,799.80万元和22,055.60万元。2014年-2015年政府补助主要为子公司南钢股份收到的政府专项奖励补助、财政扶持资金、增值税即征即退返还等以及复星医药所收到的创新能力扶持项目、科研项目、技术改装等政府补助。2016年度政府补助主要为复星医药所收到的创新能力扶持项目、科研项目、技术改装等政府补助，共计1.76亿元。

报告期内，发行人2014年的营业外收入包含一笔金额较大的无需及无法支付的款项，主要产生的原因是2014年，发行人子公司复星医药并购雅立峰时含有针对某笔疫苗产品的附加条件（如该笔疫苗产品在规定时间内注册成功，复星医药会追加投资款约2.2亿元），因该笔疫苗未在规定时间获批，故无需再支付该笔投资款，形成无需支付的款项约2.2亿元。

（3）盈利能力指标分析

报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：单位：万元

■

注：

1、 净资产收益率= 净利润/平均净资产

2、 总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人实现营业利润分别为507,821.60万元、1,246,643.00万元、534,810.80万元和789,078.20万元；发行人实现净利润444,842.20万元、1,019,077.70万元、478,461.40万元和664,492.00万元，其中归属母公司净利润分别为234,777.30万元、791,115.60万元、267,123.00万元和360,100.60万元。

2015年度，发行人营业利润较上年大幅增加145.49%，其中投资收益较上年增加1,220,215.70万元，主要系发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。投票权委托书签订后，发行人在股东投票权方面拥有南京南钢50%的权益，因此自2015年年报起，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算。此项会计处理增加发行人长期股权投资（合营企业）并产生视同出售子公司的收益，以致投资收益科目增加723,343.50万元。

2016年度，发行人营业利润较上年同期大幅减少57.10%，主要系南京南钢不再纳入发行人合并报表范围所致，其营业收入及营业成本不在发行人合并报表中体现，其盈利情况亦仅作为投资收益反映在发行人合并利润表中，以上合并范围的变化，使得2016年度发行人营业利润产生较大波动。

2014-2016年及2017年1-9月，发行人净资产收益率分别为9.30%、18.84%、7.37%和8.57%，发行人总资产报酬率分别为4.82%、9.25%、4.43%和4.64%。2016年度，发行人营业利润、利润总额、净利润较去年同期均有较大幅度的下降，主要系南京南钢不再纳入发行人合并报表范围所致。2016年度，发行人毛利润率较去年同期上升幅度较大，主要系毛利率较低且经营规模较大的钢铁板块不再纳入发行人合并报表范围所致。发行人产业结构得到不断优化。

报告期内，发行人毛利润率分别为24.26%、22.52%、42.27%和45.84%。2016年毛利率较2015年大幅上涨87.70%，主要是因为发行人2016年营业收入和营业成本不再分别包括发行人子公司南京南钢的营业收入和营业成本。南京南钢属于钢铁行业，其毛利润率低于10%。2017年1-9月，发行人毛利润率进一步上涨，主要是因为发行人毛利润率水平较高的医药健康板块的收入占比不断增加所致。

（4）期间费用及资产减值损失分析

报告期内，发行人期间费用结构如下：单位：万元

■

报告期内，公司期间费用占营业收入比例如下表：单位：万元

■

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人期间费用绝对金额较为稳定，费用合计分别为1,038,521.60万元、1,192,887.30万元、1,169,861.10万元和1,051,103.20万元。发行人销售费用主要为市场推广费用、销售佣金、租金以及物业管理费用、销售人员员工成本、装修以及应纳入销售费用的折旧和摊销等。2014-2016年度及2017年1-9月，发行人销售费用分别为327,094.10万元、387,673.30万元、433,437.30万元和437,137.40 万元，销售费用逐年攀升。

发行人期间费用中占比最重的为管理费用，管理费用主要为公司的人力成本、租赁费、应纳入管理费用的折旧和摊销、差旅费以及业务招待等。2014-2016年及2017年1-9月，发行人管理费用分别为448,502.90万元、509,197.70万元、504,524.80万元和406,837.30 万元，呈现波动趋势。报告期内管理费用的增长，主要系经营规模持续扩张、人力成本上升所致。

发行人财务费用主要包括计入费用的利息支出和汇兑损益等。2014-2016年及2017年1-9月，发行人财务费用分别为262,924.60万元、296,016.30万元、231,899.00万元和207,128.50万元。报告期内发行人的财务费用较为稳定。

2014-2016年度，发行人资产减值损失分别为64,022.90万元、141,805.80万元和73,167.20万元。2015年度，发行人资产减值损失较上年大幅增加121.49%，主要系该年度发行人存货跌价损失增加75,469.50万元所致，具体由于发行人子公司复地集团黄龙和山项目、无锡地久项目以及复地花屿城项目计提减值准备所致。2016年度，发行人资产减值损失较上一年度下降约48.40%，2016年度资产减值准备损失主要包括长期股权投资计提了对山西焦煤集团的减值2.38亿元，以及计提了对上海华师京城的减值0.5亿元。

6、公司未来业务目标与盈利能力的可持续性

发行人控股股东复星国际已经形成了综合金融和产业运营两大主要板块。综合金融板块主要以保险业务为重点，发行人则主要承担产业运营的职能。从长远上看，发行人的产业运营板块将与控股股东复星国际的综合金融板块相互促进并实现可持续性的发展，产业运营板块可以为综合金融板块的产业投资提供运营经验，综合金融板块可以为产业运营板块提供跨境扩张和全球产业整合的便利。

依托已经建立的医药健康、房地产以及矿业等板块产业能力，发行人将积极在产业间跨界融合，推动产业嫁接保险和金融，打造出复星独特跨界融合运营平台。

发行人作为控股股东复星国际的产业运营板块实体，主要包括医药健康、房地产以及矿业三大板块。各个板块的发展环境各有不同，因此各个板块的业务发展规划各不相同。发行人的各个业务板块的未来业务目标以及盈利能力展望如下：

（1）医药健康板块

目前，复星集团的医药板块的公司主要盈利点为复星医药等。复星医药的主要业务包括药品的制作与研发、医药分销及零售、医疗服务、医学诊断和医疗器械。

1）复星医药将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，复星医药将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。

2）复星医药将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；同时，积极推进台州浙东医院、玉林心血管专科医院、玉林脑科医院、青岛山大齐鲁医院二期工程项目以及钟吾医院、广济医院的改扩建项目的建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。

3）复星医药将推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额，并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

4）复星医药将推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。

（2）房地产板块

房地产板块，发行人成立了地产控股（非实际公司，类似于发行人的一个部门），用以管理发行人的各地产业务条线。房地产板块但主要仍以复地集团为主。

复地集团坚持走蜂巢城市的差异化竞争之路，在与复星集团现有资源合作的基础上，积极拓展蜂巢产业资源，同时在中国核心城市寻找成本和综合效益合理的项目投资机会。未来，复地将根据中国新型城镇化建设发展要求，不断深化以金融、健康、文化、旅游、物贸等产业资源为载体的蜂巢产品类型，打造模块自由组合的新型城市建设模式，实践“汇世界、会生活”的品牌理念，向成为能整合全球资源的房地产开发商的企业愿景方向努力。

（3）矿业板块

在矿业方面，海南矿业作为公司矿业资源的资本平台，未来将继续着眼于全球化、多矿种、深耕国家南海资源发展战略，把握矿业周期规律，实现多品种、多地区的投资覆盖，加大境内外跨行业扩张并购，积极拓展公司的资源发展领域；同时加强对矿业贸易、物流、终端销售的移动互联网运营投资，实现矿业资源线上线下的打通，形成一体化产业闭环。

六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况

（一）公司最近三年的投资收益

2014年-2016年度及2017年1-9月，公司分别实现投资收益453,898.00万元、1,674,113.70万元、549,528.00 万元和858,273.30 万元，占公司营业收入比例分别为8.37%、31.12%、17.58%和36.63%，占利润总额的比重分别为81.67%、123.33%、92.88%和108.33%。

2014年度，发行人投资收益主要来自于对于联营及合营企业的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产收益。2015年由于南京南钢不再纳入公司合并财务报表范围，因此2015年度的投资收益主要来自处置子公司收益、长期股权投资收益和可供出售金融资产收益。2016年度发行人投资收益主要来自以权益法核算的长期股权投资的投资收益以及处置可供出售金融资产的收益。报告期内发行人投资收益明细如下所示：单位：万元

■

发行人2015年度投资收益较上年大幅增加268.83%，主要系处置子公司收益、权益法核算的长期股权投资收益以及处置可供出售金融资产收益大幅增长所致。

发行人下属全资子公司复星工发于2015年12月31日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将复星工发所持有南京南钢10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。投票权委托书签订后，南京南钢将不再纳入发行人合并报表范围，仅被视为发行人的合营企业进行财务核算。此项会计处理增加发行人长期股权投资（合营企业）并产生视同出售子公司的收益，以致2015年度投资收益（处置子公司收益科目）大幅增加723,343.5万元。

2015年度，发行人权益法核算投资收益增加约25.6亿元，主要为复星医药所投资的联营企业国药控股贡献的利润增加2亿元；复地集团所投资的地杰项目、真如项目等2015年完成结盘利润贡献增加7亿元；外滩金融中心项目由联合营公司转为发行人子公司后，形成投资收益18亿元。

2015年度，发行人处置可供出售金融资产收益的增加，主要来自处置长园集团、阿里小贷、中技桩业等项目收益17亿元。

2016年度发行人取得的投资收益为54.95亿元，主要为权益法核算的长期股权投资收益20.15亿元和处置可供出售金融资产取得的投资22.91亿元。

（二）公司最近三年的政府补助

公司最近三年的政府补助情况如下表所示：单位：千元

■

七、公司最近一个会计年度末有息债务情况

（一）公司有息债务的期限结构

截至2016年末，公司有息债务期限结构如下：

■

（二）公司信用融资与担保融资结构

截至2016年末，公司信用融资与担保融资结构如下：

■

（三）截至2017年9月末，发行人及下属企业直接债务融资情况

■

八、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金净额全部用于偿还发行人短期借款。

5、假设本期债券于2017年9月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表单位：万元

■

母公司资产负债表单位：万元

■

九、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项

（一）发行人及子公司未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

（一） 联营企业豫园商城重大资产重组相关事项

2017年12月6日，发行人联营企业豫园商城（600655.SH）召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。根据《关于公司发行股份购买资产的议案》，豫园商城拟向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司、上海闵祥房地产开发有限公司等26家公司的全部或部分股权。同时，豫园商城拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。根据《发行股份购买资产之正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。

浙江复星商业发展有限公司及复地投资管理有限公司等17家企业实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。

2018年1月13日，根据发行人联营企业豫园商城（600655.SH）第九届董事会第十三次会议决议公告，基于2017年第四次股东大会（临时会议）对董事会的授权，将发行股份购买资产产暨关联交易方案中的交易对方及标的资产做调整如下：China Alliance Properties Limited不再作为本次交易的对方参加交易，Globeview Global Limited 100%股权、Winner Gold Investments Limited 100%股权亦不再作为本次交易的标的参加交易，即本次重大资产重组交易对方变更为浙江复星、复地投资管理等16家公司以及黄房公司，本次重大资产重组拟购买资产变更为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权。

2018年1月31日，发行人联营企业豫园商城（600655.SH）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，豫园商城发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

豫园商城于2018年2月8日发布《关于中国证监会并购重组委审核意见之回复说明》及《关于公司重大资产重组事项中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告》，就证监会并购重组委员会审核意见及相关要求对所涉及事项进行了补充披露和发表意见。

（三）其他重要日后事项

2017年5月2日，上海交易所“上证函【2017】442号”文件出具了关于对复星高科技（集团）有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函。根据回函文件，复星集团发行债券的总额不超过人民币120亿元（含120亿元）。复星集团于2017年8月31日完成第一期发行期限为3年的公司债券，发行规模为人民币5亿元，票面利率为6.00%。根据债券发行条款，自债券发行之日起满2年，复星集团拥有上调票面利率选择权；投资者拥有回售选择权。

十、对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人对外提供担保的未清余额57.26亿元。其中，发行人子公司复地集团为其房产项目购房人提供按揭贷款阶段性担保28.78亿元，这部分担保将随着购房人按揭贷款的落实而减少，且有相应房产作为抵押，偿付风险较小。另外，发行人为关联方提供担保28.48亿元，具体如列表：

单位：万元

■

十一、其他受限资产情况

截至2016年12月31日，发行人受限制资产总额3,089,429.50万元，受限资产金额占发行人资产总额的15.32%，占净资产规模的42.46%。其中：单位：万元

■

第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经股东决定批准，公司向中国证监会申请发行不超过75亿元（含75亿元）的公司债券。本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。

本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人承诺，本期债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途，即偿还有息债务本息。若确需改变募集资金用途，发行人将严格履行相应的决策程序，包括但不限于召开债券持有人会议等。

发行人承诺，本次发行公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务。

二、募集资金运用计划

本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务，优化公司债务结构。拟偿还的债务具体情况如下：

■

第六节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期未经审计的财务报告或会计报表；

2、海通证券股份有限公司和中山证券有限责任公司分别出具的主承销商核查意见；

3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

交易日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.fosun.com）查阅部分相关文件。