京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第四十七次
会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018—036

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第四十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十七次会议于2018年3月8日以通讯方式召开，会议通知于2018年3月1日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司签订委托开发管理协议暨关联交易的议案》

为了拓展公司项目资源，进一步提升公司的房地产开发业务能力，实现合作共赢，2018年3月8日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与阳江市兆银房地产开发有限公司签署了《委托开发管理协议》。

该议案的具体内容请参见于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《京汉实业投资股份有限公司关于签订委托开发管理协议暨关联交易的公告》。

审议此项议案时，按照公司章程等规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士回避了表决。

针对上述议案，公司独立董事胡天龙先生、郑春美女士、熊新华先生对该议案事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》

定于2018年3月29日下午14:50在公司会议室召开公司2018年第四次临时股东大会。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月8日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-037

京汉实业投资股份有限公司

关于签订委托开发管理协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年3月8日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”）在北京签署了《委托开发管理协议》，就阳江兆银委托京汉置业开发建设广东省阳江市海陵岛北极村委会山屋前两宗土地的房地产项目事项进行了约定。

因阳江兆银控股股东襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）为京汉股份和控股股东京汉控股集团有限公司共同投资的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述委托开发事宜构成关联关系。

2018年3月8日公司召开第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于全资子公司签订委托开发管理协议暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就本次委托开发管理暨关联交易事项发表事前认可和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本项委托开发管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

阳江市兆银房地产开发有限公司

（1）基本信息

企业名称：阳江市兆银房地产开发有限公司

住所：阳江市石湾路圆弧1号五楼

类型：其他有限责任公司

注册地：广东省阳江市

法定代表人：班均

注册资本：13046.16万元

统一社会信用代码：914417025573297513

成立日期：2010-06-29

持股比例：襄阳隆运股权投资合伙企业（99万元）99%、北京隆运资产管理有限公司（1万元）1%。

经营范围：房地产开发、经营。

主要财务指标 ：截至2017年12月31日，未经审计的总资产为112,168,351.39元，净资产为-17,738,079.69元，2017年度实现营业收入为0元，净利润为-9,166,202.45元。

（2）与公司的关联关系

阳江兆银控股股东襄阳隆运股权投资合伙企业为京汉股份和控股股东京汉控股集团有限公司共同投资的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、项目名称：银海澜庭(具体以项目报建名称为准)。

2、项目位置：

宗地1：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之一；

宗地2：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之二。

项目位置及四至以土地不动产权证书登记为准。

3、项目用地：两宗土地占地面积为92,626.34平方米(具体面积和容积率以批准的用地规划为准)。

4、建设规模：总建筑面积约 255,943.75 平方米（具体面积以双方确认并经规划许可的设计、施工图纸为准) 。

四、交易的定价政策及定价依据

本次签署委托开发管理协议，按照优势互补、合作共赢的原则进行。充分发挥京汉置业在房地产开发及项目管理领域的丰富经验，实现合作共赢。

本次交易按照市场规则规范进行。在委托期间，项目的开发投资资金优先由京汉置业以阳江兆银名义融资解决，融资不足部分由京汉置业垫付资金，阳江兆银按照年化利率9%向京汉置业支付资金占用费。项目采用京汉置业垫付资金加委托报酬的结算方式，阳江兆银除将京汉置业垫付资金本金及资金占用费全额支付给京汉置业后，还应按照京汉置业实际发生管理成本的8%支付委托报酬。项目委托及报酬方式公正公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

甲方（委托方）：阳江市兆银房地产开发有限公司

乙方（受托方）：京汉置业集团有限责任公司

（一）项目概况

1、项目名称：银海澜庭(具体以项目报建名称为准)。

2、项目位置：

宗地1：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之一；

宗地2：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之二。

项目位置及四至以土地不动产权证书登记为准。

3、项目用地：两宗土地占地面积为92,626.34平方米(具体面积和容积率以批准的用地规划为准)。

4、建设规模：总建筑面积约 255,943.75 平方米（具体面积以双方确认并经规划许可的设计、施工图纸为准) 。

（二）项目委托和报酬方式

1、甲方委托乙方负责本项目的代建及经营管理工作，包括但不限于：垫付开发建设阶段资金；项目前期阶段项目设计委托及各项报批报建；实施阶段所涉及的项目咨询、监理、施工队伍选择、工程施工建设管理、工程竣工验收、工程资料收集归档、竣工、工程结算、财务管理、资产移交、工程保修等的组织、协调、控制和管理；销售阶段的营销及租赁管理等工作。

2、在委托期间，本项目的开发投资资金优先由乙方以甲方名义融资解决，融资不足部分由乙方垫付资金，甲方按照年化利率9%向乙方支付资金占用费。

3、本项目采用乙方垫付资金（即以甲方名义融资之外的乙方投入以及乙方上述投入的符合本协议约定的资金占用费的合计总额）加委托报酬的结算方式。甲方除将乙方垫付资金本金及资金占用费全额支付给乙方后，还应按照乙方实际发生管理成本（即除项目建造成本、税金支出、项目自身贷款利息支出之外的部分）的8%支付委托报酬。

（三）项目核算

1、本项目从本协议生效后的各项成本、税费及投入由乙方建账独立核算。因本项目所产生的各项税费由乙方垫付，计入乙方垫付资金总额。

2、本项目按照分期开发，分期结算的原则，在每期销售签约面积达到90%时，计算每期乙方的垫付资金、资金占用费及应得报酬，甲方从销售回款中优先支付乙方垫付资金、资金占用费及应得的报酬。本项目全部销售签约面积达到90%时，按照项目整体计算乙方的垫付资金总额、资金占用费总额和应得报酬总额，甲方按照多退少补的原则向乙方支付。

（四）项目资金的管理

1、项目所需资金由乙方负责筹集（包括但不限于以甲方名义对外融资；使用本项目土地使用权或在建工程提供担保，以乙方或乙方母公司名义融资；乙方以自有资金垫付等方式），甲方予以协助。

2、乙方为开发本项目使用甲方设立的专户，专门用于本项目资金往来收付。

（五）项目开发管理

1、乙方组建成立项目管理班子。

2、乙方需就本项目建立专门项目管理队伍。由具有相应管理能力的专业人员负责，并配备技术负责人，土建、给排水、造价等专业人员，以及前期报建、财务、行政等辅助人员，人员数应满足本项目开发管理需要。

3、乙方应制定本项目开发方案，推进项目进程。待本项目详细规划批准及户型方案确定后，制定开发项目实施方案，包括：工程进度计划、开发各工作节点计划控制、开发成本测算及控制、工程质量控制、配套工程实施计划等方案。以上方案均应征得甲方的认可后实施。若因乙方原因导致的项目进程推迟或延误，给甲方造成损失的，则甲方有权从应向乙方支付的金额中将损失扣除。

（六）委托期限

自本协议生效之日起至本项目销售签约面积达90%时或本项目具备交房条件后4个月止，委托开发期限暂定为3年。

（七）违约责任

1、本协议签订后，任何一方违约给对方造成损失的应予以赔偿。

2、由于乙方原因导致工程累计停工三个月的，甲方有权解除本协议。

3、如遇双方解除本协议的，甲方有权要求乙方将本项目移交给甲方或甲方指定的第三方，但甲方应按乙方完成的工程进度支付相应投资成本及委托报酬。

本协议自各方签字盖章，并经乙方及其母公司按照上市公司监管规定通过必要的审批决策程序后生效。

协议具体内容以合作协议正式文本为主。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司拓展项目资源，进一步提升公司的房地产开发业务能力，项目委托和报酬方式公正合理，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与阳江兆银未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第八届董事会第四十七次会议审议的《关于全资子公司签订委托开发管理协议暨关联交易的议案》,经充分讨论后,对该议案事前认可及独立意见如下：

1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

九、持续督导人意见

经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份上述委托开发管理暨关联交易事项已经第八届董事会第四十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述委托开发管理暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述本次委托开发管理暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、委托开发管理协议

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月8日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-038

京汉实业投资股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2018年3月8日公司第八届董事会第四十七次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2018年3月29日（星期四）下午14:50分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2018年3月28日下午15:00至投票结束时间2018年3月29日下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年3月22日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2018年3月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：湖北省襄阳市樊城区陈家湖本公司会议室。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

■

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上提案的具体内容详见2018年3月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告》等相关公告内容，也可登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

（三）其他

因提案涉及关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2018年3月28日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

8、会议联系方式：

（1）联系地址: 北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

（2）邮政编码:100041

（3）联系人：徐群喜

（4）联系电话：010-52659909

（5）传真：010-52659909

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

■

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人持股性质：

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

授权日期： 授权期限：

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年3月8日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615 ；投票简称：京汉投票

2、填报表决意见或选举票数。

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1、投票时间：2018年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年3月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。