宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2018-010

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币为11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司于2017年7月4日汇入本公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户(验资账号为：94110078801200000011)人民币43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,172.00万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

单位：万元

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二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日止，本公司有三个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：万元

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三、2017年度募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2017年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币8,935.33万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2017年7月12日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]4286号)。

（三）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.8亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

截至2017年12月31日，公司尚未使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2017年9月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整首发募集资金现金管理额度的议案》，将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过2.3亿元，用于投资保本型理财产品。

截至2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

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[注]公司已于2017年12月26日赎回收回本金5,000.00万元。截至2017年12月31日，公司已收到收益含税金额为2,383,522.68元。

截至2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为1.4亿元，未超过股东大会对相关事项的授权范围。

（五）募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。

该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

2、 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司2017年度募集资金投资项目不存在异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2017年度没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2017年度募集资金的使用和披露信息是真实、准确、完整的，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升股份董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构华林证券股份有限公司认为：旭升股份2017年度对募集资金存放、管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月9日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。

[注2]截至2017年12月31日，轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目处于建设期，项目尚未达产。

[注3]该项目未使用募集资金。

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2018-011

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年末总股本40,060万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利4,006.00万元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。

●公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、2017年度利润分配预案的主要内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为222,118,676.95元。母公司2017年度实现净利润

222,119,432.23元，提取10％法定盈余公积22,211,943.22元后，母公司2017年度实现可供股东分配的利润199,907,489.01元，加上年初未分配利润

119,012,798.15元，扣除2017年分配的现金股利20,463,000.00元,截至2017年末公司累计未分配利润为298,457,287.16元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议以截至2017年12月31日总股本40,060万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利4,006.00万元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。

二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

（一）行业及公司经营情况

公司主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，主要致力于新能源汽车和汽车轻量化领域。根据中国汽车工业协会发布的数据，2017年我国汽车产销量分别完成2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，分别创造了历史新高。中国作为全球电动汽车产业发展最为迅速的国家，无论在市场规模还是在发展速度上都处于领先地位，在2015年已超过美国成为全球电动汽车的第一大市场，中国电动汽车产业未来发展还存在巨大的潜力。根据中国汽车工业协会发布的数据，2017年国内新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。我国新能源汽车占汽车总销量的比例由2011年的0.04％提升至2017年的2.69％。总体上看，我国新能源汽车产业正处于由导入期向发展期转变的关键节点，新能源汽车销量呈现井喷式增长，但所占绝对比例依然较小，未来仍有巨大的发展空间。

伴随着新能源汽车行业的高速发展期，作为下游重要供应商的汽车配套产业，未来也将迎来重要的发展机遇，与下游行业共同步入高速发展期。为了紧紧抓住产业发展机遇，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司拟建设“新能源汽车精密铸锻件项目”，项目总投资63,745万元，其中拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币42,000万元，自筹资金不低于21,745万元。通过实施该项目，有利于扩大汽配相关产品的产能，力争供应更多的配件供应种类和数量，抓住市场机遇，提升公司的市场份额，巩固和加强公司在新能源汽车行业快速发展中的地位。另外公司首次公开发行项目“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”和“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”，项目投资总额为人民币54,930.00万元，首次公开发行项目募集资金42,669.60万元，尚需自筹资金12,260.40万元。未来公司发展需求仍需继续投入建设资金。

（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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（三）留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润用于补充公司建设资金和营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

综上所述，公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前提下制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

三、已履行的相关决策程序

本次利润分配预案已经2018年3月8日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2017年年度股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

（二）2018年7月10日，公司首发限售股股东宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有限合伙）持有的9,284,458股限售股、青岛金石灏汭投资有限公司持有的6,189,519股限售股、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）持有的6,189,519股限售股将解禁。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2018-012

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：

一、审议程序

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续多年为公司提供审计服务。中汇在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则。为保证公司2018年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会审议通过并提议，第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意续聘中汇为本公司2018年度审计机构，负责2018年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定2018年度审计报酬等具体事宜。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

二、独立董事意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2017年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2018-013

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、工商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行）申请每家总额不超过人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。授权期限自股东大会通过本议案之日起至2019年6月30日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份公告编号：2018-014

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不影响公司当期净利润和所有者权益。

一、本次会计政策变更概述

为规范公司财务报表列报，提高会计信息质量，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，针对《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的相关规定，公司对相关政策进行变更。独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司影响

1、执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。

2、执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。

公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”6,581,123.43元，减少“营业外收入”6,581,123.43元；对2017年度母公司财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”6,581,123.43元，减少“营业外收入”6,581,123.43元。

3、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”90,478.39元，减少“营业外收入”91,801.88元和“营业外支出”1,323.49元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”90,478.39元，减少“营业外收入”91,801.88元和“营业外支出”1,323.49元；对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”26,888.62元，减少“营业外收入”26,888.62元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”26,888.62元，减少“营业外收入” 26,888.62元。

三、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。

公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。

公司本次会计政策变更的决策程序合法，符合《公司章程》等相关规定，符合公司经营实际情况，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-015

宁波旭升汽车技术股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2018年2月26日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年3月8日上午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2017年年度报告及摘要》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。

（六）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-010）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本40,060万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利4,006.00万元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-011）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-012）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2018-013）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-014）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于制定〈审计委员会年报工作规程〉的议案》

为完善公司治理结构，进一步加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会对公司年度报告的监督作用，根据法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司审计委员会年报工作规程》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》

为了进一步完善公司的治理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基础，提高年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司独立董事年报工作制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2017年年度股东大会。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-017）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-016

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议的通知于2018年2月26日以专人送达方式发出，会议于2018年3月8日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席曹琼女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2017年年度报告及摘要》

公司监事会认为2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2017年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2017年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-010）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

监事会认为公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-011）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

监事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度的财务审计及内控审计工作。具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2018-012）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见2018年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-014）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会

2018年3月9日

证券代码：603305证券简称：旭升股份公告编号：2018-017

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月19日14点0 分

召开地点：宁波市北仑区璎珞河路128号一楼104会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月19日

至2018年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2018年3月9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，详见于2018年3月9日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件一）、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（2）个人股东：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须出示受托人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、 参会登记时间：2018年4月18日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30

3、 登记地点：公司证券部（宁波市北仑区璎珞河路128号）

4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、 联系人：周小芬

电话：0574-55223689

传真：0574-55841808

邮箱：xsgf@nbxus.com

3、 联系地址：宁波市北仑区璎珞河路128号公司证券部

邮编：315806

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2018年3月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第一届董事会第二十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波旭升汽车技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月19日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。