上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-026

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

●本次对外担保情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复星实业分别向（1）恒生银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“恒生银行”）申请的本金总额不超过等值人民币20,000万元的外币贷款额度，以及（2）Citibank N.A. Hong Kong Branch（即花旗银行香港分行，以下简称“花旗银行”）申请的本金总额不超过等值8,000万美元的外币贷款额度提供连带责任保证（以下简称“本次担保”）。

截至2018年3月8日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2018年3月8日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,149,294万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.79%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,021,997万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

●本次担保无反担保

●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2018年1月29日，复星实业与恒生银行签署了《授信函》（以下简称“《恒生银行贷款协议》”），复星实业向恒生银行申请了本金总额不超过等值人民币20,000万元的外币贷款额度；2018年3月8日，本公司签署了《保证函》（以下简称“《恒生银行担保合同》”），由本公司为复星实业向恒生银行申请的上述贷款提供连带责任保证。

2018年3月8日，复星实业与花旗银行签署了《Uncommitted Facility Letter》（以下简称“《花旗银行贷款协议》”），复星实业向花旗银行申请了本金总额不超过等值8,000万美元的外币贷款额度；同日，本公司签署了《Guarantee ＆ Indemnity》（以下简称“《花旗银行担保合同》”），由本公司为复星实业向花旗银行申请的上述贷款提供连带责任保证。

本公司2016年度股东大会审议通过了关于为复星实业提供新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过7年且不超过等值220,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

经智联会计师事务所有限公司审计，截至2016年12月31日，复星实业的总资产为107,134万美元，股东权益为36,604万美元，负债总额为70,530万美元（其中：银行贷款总额为49,632万美元；流动负债总额为32,681万美元）；2016年度，复星实业实现营业收入663万美元，实现净利润585万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，复星实业的总资产为217,382万美元，股东权益为46,954万美元，负债总额为170,428万美元（其中：银行贷款总额为163,260万美元；流动负债总额为102,235万美元）；2017年1至9月，复星实业实现营业收入300万美元，实现净利润-1,209万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

三、担保合同的主要内容

1、《恒生银行担保合同》

（1）由本公司为复星实业向恒生银行申请的上述贷款提供连带责任保证，担保范围包括复星实业在《恒生银行贷款协议》项下应向恒生银行偿还和支付的贷款本金（即不超过等值人民币20,000万元）及利息等。

（2）《担保合同》自2018年3月8日起生效，担保期间为自2018年3月8日起的七个周年。

（3）《恒生银行担保合同》受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

2、《花旗银行担保合同》

（1）由本公司为复星实业向花旗银行申请的上述贷款提供连带责任保证，担保范围包括复星实业在《花旗银行贷款协议》项下应向花旗银行偿还和支付的贷款本金（即不超过等值8,000万美元）及利息等。

（2）《花旗银行担保合同》自2018年3月8日起生效，担保期间为《花旗银行担保合同》生效之日起至2019年9月8日或至《花旗银行贷款协议》项下提取的最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止（以较晚者为准）；《花旗银行贷款协议》于2019年3月8日到期，每笔提款期限为不超过1年。

（3）《花旗银行担保合同》引致或与之有关的任何诉讼或法律程序，香港法院拥有审理和裁决的专属管辖权。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年3月8日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2018年3月8日汇率折合人民币约1,149,294万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.79%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,021,997万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一八年三月八日