山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-018号

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“山西焦化”）于2018年2月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕292号）。截止目前，公司已完成标的资产山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权过户工商变更登记手续，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2018年3月7日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，交易对方山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）持有的中煤华晋49%股权已过户至山西焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

（二）后续事项

1、山西焦化将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》其中关于期间损益归属的有关约定。

2、山西焦化尚需按照与山焦集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向山焦集团发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

3、中国证监会已核准山西焦化非公开发行股份募集配套资金不超过65,000万元。山西焦化将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

4、山西焦化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价。

5、山西焦化尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

6、山西焦化尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司于2018年3月9日出具《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。山西焦化已合法取得标的资产的所有权。山西焦化尚需向中国证券登记结算有限责任公司和上海证券交易所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准山西焦化向山焦集团发行股份购买资产并募集配套资金，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。”

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问山西恒一律师事务所于2018年3月9日出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

“本次交易已获得中国证监会核准，交易双方有权实施本次重组；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

三、备查文件

（一）《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；

（二）《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

公司董事会将积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后续事项的实施工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2018年3月10日