中国汽车工程研究院股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2018-008
中国汽车工程研究院股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月9日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李开国先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，董事吕国平、王松林、赵福全、王世渝、谢思敏因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书刘安民出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于〈公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于公司变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
所有议案均审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄国宝、陈帅
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中国汽车工程研究院股份有限公司
2018年3月10日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2018-009
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
（第一期）内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的有关规定，公司针对限制性股票计划（第一期）（以下简称“股权激励计划”）前期决策和实施过程采取了充分必要的保密措施，同时对限制性股票计划的内幕信息知情人进行了备案登记。公司于2017年12月18日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，并于2017年12月19日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1.核查对象为股权激励计划的内幕信息知情人及激励对象；
2.股权激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案表》；
3.公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次限制性股票计划（草案）公告前6个月内（2017年6月19日至2017年12月18日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2017年12月28日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次股权激励计划公告前6个月内，除7位授予对象（高飞、金岩、马媛媛、肖攀、杨春蓉、杨志强、朱红国）外，其余内幕信息知情人及授予对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。7位授予对象买卖公司股票的具体情况如下：
■
根据高飞、金岩、肖攀、杨志强、朱红国，5名核查对象出具的说明，其在自查期间买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案等相关信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。
激励对象马媛媛、杨春蓉在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，依据《上市公司股权激励管理管理办法》相关规定，公司基于谨慎原则，决定取消上述2人的激励对象资格。
三、结论
综上，公司按照相关法律法规的要求，建立了信息披露及内幕信息知情人管理制度，公司本次激励计划筹划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了知悉内幕信息人员的范围，并对知悉内幕信息的相关人员进行了登记。在股权激励计划(草案)公告前6个月内，激励对象马媛媛、杨春蓉在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，公司已基于谨慎原则，决定取消上述2人的激励对象资格。除此之外，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2018年3月10日
证券代码：601965股票简称：中国汽研编号：临2018-010
中国汽车工程研究院股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年3月9日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》，同意取消杨春蓉、马媛媛、何浩3名激励对象资格，激励对象人数由146人调整为143人，授予限制性股票股数由960.56万股调整为949.61万股。
表决情况：以7票赞成，0票弃权，0票反对通过本议案。4名关联董事李开国、万鑫铭、谢飞、苏自力因属于激励对象范围回避表决。
二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月9日为授予日，以5.97元/股的价格授予143名激励对象949.61万股限制性股票。
表决情况：以7票赞成，0票弃权，0票反对通过本议案，4名关联董事李开国、万鑫铭、谢飞、苏自力因属于激励对象范围回避表决。
三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请核销部分资产的议案》。
公司本部及各下属子公司本次提请的关于部分应收账款、存货和在建工程的核销事项，均严格按照公司资产核销管理制度的规定，进行了内部审核，提供了法律鉴证书、法院判决书、终止执行裁定书等较为确凿和合法的证据，认真填写了资产核销审批表，按规定履行了相关决策程序。核销后公司财务部门将建立已核销资产备查账，不影响债权清收工作。本次核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。批准本次资产核销议案，共计核销资产4,007,981.09元。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2018年3月10日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2018-011
中国汽车工程研究院股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2018年3月9日在重庆以现场方式召开。会议由监事会主席程彤主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议经审议决议如下：
一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》；
二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
三、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请核销部分资产的议案》。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2018年3月10日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2018-012
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划
（第一期）激励对象名单及授予
数量的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：授予的激励对象人数由原146人调整为143人。
●授予限制性股票数量：授予的限制性股票数量有原960.56万股调整为949.61万股。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年3月9日召开，会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对公司限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“股权激励计划”）的激励对象人员名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年12月19日起至12月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年2月28日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事黎明就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司披露了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于股权激励计划确定3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议对授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，授予的激励对象人数由146名调整为143名，授予的限制性股票数量由960.56万股调整为949.61万股。除上述调整外，本次授予与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于股权激励计划确定的3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉和马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。
（二）调整内容
经调整，授予的激励对象人数由原146名调整为143名，授予的限制性股票数量由原960.56万股调整为949.61万股。
调整后激励对象名单及分配情况：
■
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次股权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会意见
鉴于股权激励计划确定的3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。调整后，授予的激励对象人数由146名调整为143名，授予的限制性股票数量由960.56万股调整为949.61万股。调整后的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票计划规定的激励对象相符。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会中国汽研限制性股票激励计划（第一期）授予对象人员名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。因此，我们同意公司对激励对象人员名单及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1.第三届董事会第十次会议决议公告；
2.第三届监事会第八次会议决议公告；
3.独立董事关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单及限制性股票激励计划授予事项的独立意见；
4. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2018年3月10日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2018-013
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公 告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年3月9日
●授予限制性股票数量：949.61万股
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“股权激励计划”）规定的授予条件已成就。公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2.2017年12月18日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2017年12月19日至12月29日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2018年2月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
5.2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现拟授予对象杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。
6.2018年3月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1.公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3.2016年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：
■
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1.授予日：2018年3月9日
2.授予数量：949.61万股
3.授予人数：143人
4.授予价格：5.97元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6.限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次股权激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
（2）自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排：本股权激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
■
7.激励对象名单及授予情况
授予限制性股票涉及的激励对象共计143人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。具体分配情况如下：
■
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明
鉴于股权激励计划确定的3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议对授予的激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，授予的激励对象人数由146名调整为143名，授予的限制性股票数量由960.56万股调整为949.61万股。除上述调整外，本次授予与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
1.经核查，监事会认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2.除部分激励对象因离职或在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象外，公司授予限制性股票激励对象名单与2018年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意以2018年3月9日为授予日，向143名激励对象授予949.61万股限制性股票。
四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司按照相关估值工具对本次实际授予的949.61万股限制性股票进行测算。经测算，限制性股票总成本估计约为1477.01万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支，具体每年摊销金额如下：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所的律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1.第三届董事会第十次会议决议公告；
2.第三届监事会第八次会议决议公告；
3.独立董事关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单及限制性股票激励计划授予事项的独立意见；
4. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2018年3月10日
