四川金顶（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2018-018
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月9日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长梁斐先生主持本次会议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，詹泽宏先生因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，卢丹女士因工作原因未出席会议；
3、 董事会秘书杨业先生出席会议；公司总经理骆耀先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2017年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2017年年度利润分配和资本公积金转增的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司对外担保情况说明的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：公司独立董事2017年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于选举彭贵先生为公司第八届监事会监事的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于投资设立香港全资子公司的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会提案均为普通决议事项，已经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：四川创实律师事务所
律师：徐洪、李彧
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为：本次公司2017年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年3月9日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—019
四川金顶（集团）股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2018年2月28日发出，会议于2018年3月9日在深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中詹泽宏先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司部分监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于注销下属全资子公司的议案》；
根据公司经营发展的需要，为整合及优化现有资源配置，公司拟注销下属全资子公司——襄阳银讯新能源科技有限公司（以下简称“襄阳银讯”）。
公司董事会授权公司经营管理层办理襄阳银讯的清算、注销登记手续等相关事宜。
详见公司临2018-020号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整下属子公司投资主体的议案》。
为提升公司管理和运行效率，优化现有资源配置。拟调整下属全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“银讯科技”）、下属控股子公司——深圳银讯新能源有限公司（以下简称“银讯新能源”）、下属参股子公司——深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“银泰矿业”）、下属参股子公司——海盈新能源（湖北）有限公司（以下简称“海盈新能源”）的投资主体。本次调整除投资主体调整外，其他事项未发生变化。
1、银讯科技由公司下属全资子公司——乐山市星恒科技有限公司持股100%调整为由四川金顶持股100%；
2、银讯新能源由公司下属全资子公司——银讯科技持股70%调整为由四川金顶持股70%；
3、银泰矿业由公司下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“银泰投资”）持股29.41%调整为四川金顶持股29.41%；
4、海盈新能源由下属全资子公司——银泰投资持股28.57%调整为四川金顶持股28.57%。
详见公司临2018-021号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年3月9日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—020
四川金顶（集团）股份有限公司
关于注销下属全资子公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销下属全资子公司的议案》，同意注销下属全资子公司——襄阳银讯新能源科技有限公司（以下简称“襄阳银讯”），同时授权公司经营管理层办理襄阳银讯的清算、注销登记手续等相关工作。
一、注销公司的基本情况
公司名称：襄阳银讯新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91420600MA4905RY6C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：襄阳市高新区新明路英菲尼迪配套商工厂集成A16号厂房（自贸区）
法定代表人：骆耀
注册资本：壹仟万圆整
成立日期：2017年06月06日
营业期限：2017年06月06日至2047年06月05日
经营范围：新能源汽车及零部件、新能源汽车动力电池、电机及控制系统、新能源汽车充电设备的技术开发、采购、销售、租赁、维修及技术服务；新能源汽车充电站的施工；技术及货物进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东情况：乐山星恒科技有限公司认缴出资1000万元，持股100%。
截止2017年12月31日，襄阳银讯实收资本0元，总资产0.02元，净资产-1109.98元；2017年度实现营业收入0元，实现净利润-1109.98 元。
二、注销的原因
??公司设立下属全资子公司襄阳银讯，主要从事新能源汽车及零部件、新能源汽车动力电池、电机及控制系统等相关业务；鉴于襄阳银讯自成立以来一直未开展业务。现根据公司业务规划调整，为整合及优化现有资源配置，拟注销下属全资子公司襄阳银讯。
三、注销对公司的影响
??1、公司本次注销下属全资子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；
??2、注销襄阳银讯后，公司的合并财务报表范围也相应的减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
四、其他事项
??1、本次注销下属全资子公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；
2、本次注销事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
??3、公司董事会授权公司经营管理层办理襄阳银讯的清算、注销登记手续等相关事宜。
五、备查文件
《四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年3月9日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—021
四川金顶（集团）股份有限公司
关于调整下属子公司投资主体的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 经公司2018年3月9日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司拟调整下属全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司、下属控股子公司——深圳银讯新能源有限公司、下属参股子公司——深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）、下属参股子公司——海盈新能源（湖北）有限公司的投资主体；
●本次调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●本次调整事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、调整公司对外投资主体概述
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”）为提升公司管理和运行效率，优化现有资源配置。拟调整下属全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“银讯科技”）、下属控股子公司——深圳银讯新能源有限公司（以下简称“银讯新能源”）、下属参股子公司——深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“银泰矿业”）、下属参股子公司——海盈新能源（湖北）有限公司（以下简称“海盈新能源”）的投资主体。本次调整除投资主体调整外，其他事项未发生变化。具体如下：
1、银讯科技由公司下属全资子公司——乐山市星恒科技有限公司（以下简称“星恒科技”）持股100%调整为由四川金顶持股100%；
2、银讯新能源由公司下属全资子公司——银讯科技持股70%调整为由四川金顶持股70%；
3、银泰矿业由公司下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“银泰投资”）持股29.41%调整为四川金顶持股29.41%；
4、海盈新能源由下属全资子公司——银泰投资持股28.57%调整为四川金顶持股28.57%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、调整下属子公司投资主体的情况
（一）调整银讯科技投资主体的相关情况
1、标的公司基本情况
公司名称 ：深圳银讯科技实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EJN5664
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：骆耀
成立日期：2017年5月31日
2、银讯科技为星恒科技100%持股的全资子公司（详见公司临2017-042号公告）；
3、银讯科技投资主体由星恒科技调整为四川金顶持股100%。
（二）调整银讯新能源投资主体的相关情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：深圳银讯新能源有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区沙头街道泰然九路盛唐大厦西座2306室
法定代表人：杜坤
成立日期：2017年09月25日
经营范围：
一般经营项目：新能源汽车及零部件、三电系统等技术开发、采购、销售、租赁；新能源汽车充电设备技术开发、销售；新能源汽车充电站设计、开发；锂离子电池储能电站系统技术开发、销售；车用动力电池及电池系统集成；车用电池智能充电换电设备；能源互联网硬件、软件的研发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务。二手车交易；电动汽车充电站 、换电站、充换电设备、交直流充电桩设备、车载定位设备的系统设计、销售、推广、维护；新能源充电站、换电站设施的设计、维护、管理、推广；道路普通货物运输；国内货运代理；冷藏保鲜运输。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、银讯新能源为银讯科技与深圳堃盛投资实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“堃盛投资”）合资设立的。其中，银讯科技持股70%；堃盛投资持股30%（详见公司临2017-070号公告）。调整前，银讯新能源股东构成情况如下：
■
3、银讯科技投资设立控股子公司银讯新能源的投资主体由银讯科技调整为四川金顶，堃盛投资自愿放弃本次调整涉及股权转让的优先受让权。调整后，银讯新能源股东构成情况如下：
■
（三）调整银泰矿业投资主体的相关情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EY0XH3C
类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期）1705
执行事务合伙人：东莞市智盈新能源有限公司（委派代表：骆耀）
成立日期：2018年01月05日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业运营管理及商务咨询；企业管理咨询；企业财务咨询；项目投资策划；经济商务信息咨询。
2、银泰矿业为银泰投资作为有限合伙人认缴出资人民币 3,000 万元，与深圳市海盈科技有限公司（以下简称“海盈科技”）、东莞市智盈新能源有限公司（以下简称“东莞智盈”）、沈阳言信投资管理有限公司（以下简称“沈阳言信”）、浙江七诚金融信息服务有限公司（以下简称“浙江七诚”）、共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城绿维”）共同投资设立（详见公司临2017-098号、临2018-005号公告）。调整前，银泰矿业股东构成情况如下：
■
3、银泰投资参与投资设立银泰矿业的投资主体由银泰投资调整为四川金顶，合资各方自愿放弃本次调整涉及财产份额转让的优先受让权。调整后，银泰矿业股东构成情况如下：
■
（四）调整海盈新能源投资主体的相关情况
1、标的公司基本情况
名称：海盈新能源（湖北）有限公司
统一社会信用代码：91420200MA491PQ360
类型：其他有限责任公司
住所：黄石市经济技术开发区金山大道189号B栋研发楼办公201
法定代表人：许安旭
注册资本：柒仟万圆整
成立日期：2017年10月26日
营业期限：2017年10月26日至2037年10月25日
经营范围：新能源汽车及零部件、新能源汽车动力电池、电机及控制系统、新能源汽车充电设备的技术开发、销售、租赁、维修及技术服务；新能源汽车充电站的施工；货物及技术进出口（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目的，应取得相关部门许可后方可经营）
2、海盈新能源由海盈科技认缴出资5,000万元设立。2018年1月，公司下属全资子公司银泰投资增资2,000万元（详见公司临2018-002、008号公告）。本次调整前，海盈新能源股东构成情况如下：
■
3、银泰投资参股海盈新能源的投资主体由银泰投资调整为四川金顶，海盈科技自愿放弃本次调整涉及股权转让的优先受让权。本次调整完成后，海盈新能源股东构成情况如下：
■
三、本次投资主体调整对上市公司的影响
本次公司调整对外投资主体除投资主体变更外，其他事项未发生变化，不会导致本公司合并报表范围发生变化。本次投资主体调整系公司出于优化现有资源配置，提升公司及下属子公司管理和运行效率的需要，有利于提升公司综合竞争实力，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、本次投资主体调整的风险分析
调整下属子公司投资主体符合公司发展规划的需要，调整后子公司的实际运营可能存在因市场、行业、管理等市场情况变化等不确定性因素带来的风险，公司将及时了解子公司的运作情况，督促子公司防范风险，维护公司投资资金的安全。
五、备查文件
《四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年3月9日
