天地源股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2018-006

天地源股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。

● 董事王智刚因故未能出席本次会议。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2018年3月9日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决10名。独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。董事王智刚因故未能出席本次会议。公司已于2018年3月6日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于下属天津天地源唐城房地产开发有限公司投资成立子公司的议案

根据经营发展需要，为做好天津市滨海新区津滨塘（挂）2017—17号地块的开发建设，同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司投资成立全资子公司天津天投房地产开发有限公司（暂定名），注册资金2亿元，法定代表人杨斌，经营范围为房地产开发与经营等。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

（二）关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案

具体内容详见2018年3月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—007）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

（三）关于公司非发行公司债券方案的议案

具体内容详见2018年3月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—008）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）关于同意董事会授权经营班子办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

具体内容详见2018年3月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—008）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）关于在2016年年度股东大会批准的担保额度范围内调剂对下属公司担保额度的议案

公司2016年年度股东大会审议通过了在2017年年度股东大会召开之前，在新增不超过115亿元的额度范围内，为公司下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供担保，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2017年年度股东大会召开之前，在2016年年度股东大会批准的担保额度范围内调剂对下属公司担保额度，调剂后的情况如下： 单位：亿元

■

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

（六）关于向金融机构申请融资的议案

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司向陕西金融资产管理股份有限公司申请5亿元融资。具体内容详见2018年3月10日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—009）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

（七）关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2018年3月27日（星期二）下午14点30分召开2018年第一次临时股东大会，会议通知刊登在2018年3月10日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2018—010号）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

三、备查文件

公司第八届董事会第二十九次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年三月十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-007

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

● 投资标的名称：太仓卓润房地产开发有限公司

● 投资金额：人民币16,800万元

● 特别风险提示：本次对外投资可能面临一定的市场风险

一、对外投资概述

为加快天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展，公司下属苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）拟出资16,800万元，收购上海鸿业房地产开发有限公司（以下简称“上海鸿业”）持有太仓卓润房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）28%股权。

2018年3月9日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。本次会议应表决董事11名，实际表决10名。该议案的表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）苏州天地源基本情况

企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2005年8月5日

主要股东：公司持有苏州天地源100%的股权。

注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区

法定代表：解嘉

注册资本：55,000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有房屋租赁。

（二）合作方基本情况

1、上海鸿业房地产开发有限公司

住 所：青浦区工业园区郏一工业区7号4幢1层C区122室

经营范围：房地产开发经营，市场营销策划，投资咨询。

法定代表：蔡昌琴

主要股东：深圳卓越青浦房地产开发有限公司，持股100%。

注册资本：20,000万元

成立日期：2012年11月22日

2、上海新碧房地产开发有限公司

住 所：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢149室

经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。

法定代表：谢金雄

主要股东：碧桂园地产集团有限公司，持股100%。

注册资本：2,000万元

成立日期：2015年8月26日

3、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司

住 所：苏州市高铁新城南天成路58号

经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。

法定代表：王贺

主要股东：无锡金科房地产开发有限公司，持股100%。

注册资本：15,000万元

成立日期：2014年8月13日

三、投资标的基本情况

项目公司初始注册资本金2,000万元，现因项目公司开发立项和融资需要，注册资本金由2,000万元增资到60,000万元。经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理服务等。

四、对外投资的主要内容

（一）2018年1月9日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议，同意公司下属公司苏州天地源与上海鸿业、上海新碧房地产开发有限公司（以下简称“上海新碧”）、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司（以下简称“苏州百俊”）等三家公司合作，共同开发太仓WG2017-25-2地块（以下简称“标的地块”）。合作方式为：上海鸿业设立全资子公司（初始注册资本为人民币2,000万元）作为开发主体，合作各方通过对项目公司增资扩股的方式参与开发。项目公司增资后，注册资本为人民币8,000万元，其中苏州天地源出资2,240万元，持有28%股权，上海鸿业、上海新碧分别持有25%股权，苏州百俊持有22%股权。具体内容详见2018年1月11日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—002）。2018年2月24日，项目公司已经获取标的地块国有土地使用权证。

（二）经合作各方商议，合作方式拟由项目公司增资扩股方式变更为股权转让方式，即上海鸿业分别向苏州天地源、上海新碧、苏州百俊转让约定的项目公司股权。转股后苏州天地源出资16,800万元，持有28%股权；上海鸿业、上海新碧分别出资15,000万元,分别持有25%股权;苏州百俊出资13,200万元,持有22%股权。

五、对外投资对公司的影响

本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在苏州区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司通过与具有丰富住宅项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不

可抗力等因素影响，导致存在一定不确定性。

七、备查文件

公司第八届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年三月十日

股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2018-008

天地源股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分利用资本市场的融资渠道，优化调整天地源股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，保障公司经营发展的资金需求，经公司第八届董事会第二十九次会议审议，同意公司申请非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，具体方案如下：

一、发行方案

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次公开发行的公司债券每张面值100元，发行规模不超过20亿元（含20亿元），可一次或分次发行。

（二）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

（三）债券期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）公司的资信情况、偿债保障措施

公司视情况办理本次债券担保事宜，偿债保障措施具体按照本次公司债券募集说明书相关文件执行。

（六）承销方式、上市安排

本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海证券交易所挂牌转让。

（七）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务。

二、股东大会授权事项

为有效完成公司非公开发行公司债（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和公司章程的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等事宜；

（二）就本次发行事宜根据交易所的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；

（三）聘请或调换本次发行提供服务中介机构；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司非公开发行公司债的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评级协议等）；

（五）如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的申报和方案等相关事项进行相应的调整；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

（七）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（八）办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行公司债券的审批程序

本次公司债券的发行尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年三月十日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-009

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司

·本次担保数量：5亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计数量：84.6447亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2018年3月9日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）融资提供担保，担保金额为5亿元。

根据公司第八届董事会第十五次会议、公司2016年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

西安天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2006年，注册资金3亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。截止2017年9月30日，总资产544,777.60万元，净资产74,375.89万元，负债总额470,401.71万元，2017年1-9月实现净利润1.1万元。

三、担保协议的主要内容

根据经营发展需要，公司下属西安天地源拟向陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资产”）申请5亿元融资。融资计划如下：

（一）融资方式

陕金资产以5亿元等额受让西安天地源对陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）的5亿元非金融债权。受让后，陕金资产成为加德建设的债权人。

（二）资金使用期限和资金成本

该资金使用期限3年，满一年后可提前归还，资金成本为8.5%/年（并根据人民银行1-5年期贷款利率作为基准进行同等幅度调整）。

（三）担保方式

1、公司为本次融资提供连带责任保证担保；

2、加德建设在获得万熙天地二期5#地块土地证后，九十个工作日内抵押给陕金资产。

四、董事会意见

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源向陕金资产申请5亿元融资，并提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

本公司累计对外担保总额为84.6447亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十九次会议决议；

（二）西安天地源房地产开发有限公司营业执照复印件。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年三月十日

证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2018-010

天地源股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月27日14 点30分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月27日

至2018年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年3月9日召开的第八届董事会第二十九次会议审

议通过。相关内容刊载于2018年3月10日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2018年3月20日（星期二）8：30—17：30

六、 其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88326003

邮编：710075 联系人：莫颖春希

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2018年3月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。