北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第六次会议
决议公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-010

北京乾景园林股份有限公司

第三届董事会第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日以通讯表决方式召开了第三届董事会第六次会议。本次会议为董事会临时会议。会议通知于2018年3月7日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参加会议5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过《关于签订〈股份收购意向协议〉的议案》。

公司拟与河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”）控股股东、实际控制人张新朝先生、股东崔月先女士共同签订《股份收购意向协议》：公司拟以现金3.5~4.5亿元人民币收购汉尧环保51%~60%股权，最终具体收购股份数量、交易金额及股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。

详见公司于2018年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签订收购河北汉尧环保科技股份有限公司股份意向协议的公告》（公告编号：临2018-011）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2018年3月9日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-011

北京乾景园林股份有限公司

关于签订收购河北汉尧环保科技股份有限公司股份意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●目前公司对标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，具体收购股份数量、交易金额及股份转让方尚未最终确定，股份收购的具体方案正在进一步商榷，存在不确定性风险。

●本次拟收购标的资产暂估价值增值率较高，主要基于标的公司当前业务开展情况及未来盈利预测，如未来实际情况与假设不一致，特别是行业政策变化、未来盈利达不到预期等，或标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现标的资产暂估价值与实际情况不符的情形。

●交易对方根据标的公司未来盈利预测作出2018~2020年业绩承诺，如标的公司未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致标的公司实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险，同时存在商誉减值风险，可能对上市公司未来整体业绩造成不利影响。

●公司本次签订的协议为意向性协议，不是正式的股份转让协议，不具有实质法律约束力。如出现（1）本协议6个月有效期限届满，各方仍未签署正式股份转让协议；或（2）甲方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题或合同问题，或其他违反证监会和交易所相关规定的事项，经整改后仍不可能解决的；或（3）中介机构不能根据自身准则出具审计报告等相关文件，无法完成尽职调查等工作等情形，本协议将终止，存在协议终止的风险。

●公司将继续积极推进本次收购事宜，待完成审计、评估等事项并确定股份收购的具体方案后，召开董事会审议签订正式的股份转让协议，并及时披露。本次交易以各方最终签订的正式股份转让协议为准。

●本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、无需提交公司股东大会审议。

一、 协议签订的基本情况

2018年3月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”或“甲方”）与河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”或“标的公司”）控股股东、实际控制人张新朝先生、股东崔月先女士（以下合称“乙方”）在北京市签订《股份收购意向协议》（以下简称“本协议”）：乾景园林拟以现金3.5~4.5亿元人民币收购汉尧环保51%~60%股权，最终具体收购股份数量、交易金额及股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。

公司于2018年3月9日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订〈股份收购意向协议〉的议案》。

本次签订协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、 协议对方基本情况

1、张新朝

张新朝，男，1976年8月生，中国籍，无境外永久居留权。2007年9月至2014年11月，任河北瀚达进出口有限公司总经理；2013年4月至2014年10月任河北赛鼎工程技术有限公司监事；2014年3月至今，任河北瀚联国际货运代理有限公司法定代表人、执行董事；2014年3月至2015年1月，任河北瀚联国际货运代理有限公司总经理；2014年11月至今，任河北汉尧环保科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理。目前持有汉尧环保26,523,000股股份，占总股本的53.05%。

2、崔月先

崔月先，女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月至今，任河北医科大学第二医院护士；2007年9月至2013年11月，任河北瀚达进出口有限公司法定代表人、执行董事；2014年3月至今，任河北瀚联国际货运代理有限公司监事。目前持有汉尧环保10,382,000股股份，占总股本的20.76%。

张新朝先生与崔月先女士为夫妻关系，双方与乾景园林均不存在关联关系。

三、 标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：河北汉尧环保科技股份有限公司

统一社会信用代码：91130100595412767A

法定代表人：张新朝

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2012年5月2日

住所：石家庄桥西区中山东路158号滨江商务大厦1-1-2315

经营范围：软件开发及销售、工业自动化系统集成、集成电路设计、软件信息技术咨询；节能环保技术和产品的开发、设计、安装及推广；工程项目管理、工程项目咨询和代理，合同能源管理服务；清洁生产及碳减排项目的开发、咨询及代理服务；机械产品、仪器仪表、钢材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况

汉尧环保截止2018年2月28日的前十名股东情况如下：

■

3、业务发展情况

汉尧环保于2015年7月在新三板挂牌（证券代码：832915），2017年5月进入新三板创新层，是国家高新技术企业、双软企业、工信部第三批节能服务公司。公司主营业务为节能减排相关的软件产品、系统集成和信息技术服务，并积极发展节能环保运营服务业务，致力于通过EMC（合同能源管理）/EPC/BOT/PPP等模式，为工业企业提供节能诊断评估、能效管理解决方案设计、技术及产品开发、软硬件一体化系统集成、技术改造、工程项目投资建设及运营管理在内的“全过程咨询及实施”服务，以实现节能减排和污染防治目标，达到经济和社会双重效益。服务对象主要为冶金、建材、化工等高污染高能耗工业企业。

汉尧环保以工业软件开发为技术核心，自主研发取得多项专利和软件著作权，拥有汉尧热风炉智能燃烧控制系统、汉尧钢包智能烘烤系统、汉尧电极提升控制系统、汉尧能源管理系统、汉尧EMS综合信息管理系统、汉尧EMS网络存储管理平台软件等产品，并掌握高效通透型电除尘关键技术、焦炉荒煤气余热回收换热上升管关键技术，可提供能源系统优化（加热炉节能改造、空压系统）、节能系统集成（蓄热式烤包器、优化燃烧系统）、工业余热利用（大烟道余热、焦炉余热）、新型环保技术（中低温SCR脱硝、一体化烟气治理）及余热供暖、余热发电等技术及产业化服务。同时，汉尧环保涉足碳资产管理，是河北省重点企业温室气体排放报告核查机构，业务涵盖碳盘查、方法学开发与应用、自愿核证碳减排项目（CCER）开发、碳排放权交易等。

目前，汉尧环保拥有河北汉尧环保工程有限公司、河北碳投科技发展有限公司、霍尔果斯汉尧环保工程技术有限公司等3家控股子公司，并参股河北新烨工程技术有限公司、河北工大科雅能源科技股份有限公司等2家公司。

4、主要财务指标

汉尧环保经审计的2016年末总资产为8,405.20万元，净资产为7,354.44万元，2016年度营业收入为5,332.07万元，净利润为1,710.94万元；根据汉尧环保2018年2月28日披露的《2017年度业绩快报公告》（公告编号：2018-008）：汉尧环保未经审计的2017年末总资产为7,513.18万元，净资产为6,497.82万元，2017年度营业收入为2,049.30万元，净利润为183.04万元。

5、标的资产定价情况及合理性分析

本次收购，公司对汉尧环保100%股权的暂估价值为6.86~7.5亿元，较汉尧环保未经审计的2017年末账面净资产6,497.82万元，增值6.21~6.85亿元，增值率为956.16%~1054.23%。本次收购的标的资产为汉尧环保51%~60%股权，暂估交易价格为3.5~4.5亿元人民币。

以上对汉尧环保100%股权的暂估价值是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出。汉尧环保创新型商业模式：全过程咨询+运营服务轻资产型模式，上体量节能环保工程运营模式主要采用EMC（合同能源管理）、EPC（工程总承包）或BOT（建设-运营-移交）模式。汉尧环保目前实施和运营的主要项目有宣钢1#360m2烧结机电除尘提效改造EPC项目、宣钢厂2#360m2烧结机电除尘提效改造EPC项目、宣钢球团环境电除尘器提效改造EPC项目、中储能材料（大连）有限公司1#回转窑蒸发冷却器系统设备EPC项目，上述项目根据合同工期将于2018年第一季度完成；宣钢3#烧结机烟道余热回收利用EMC项目、包钢长材厂棒材加热炉双蓄热节能改造EMC项目、宣钢1#烧结机烟道余热回收利用EMC项目，上述项目已进入运营期，运营期不少于3年。2018年第一季度汉尧环保已中标山西西山华通水泥余热发电项目，合同金额6,300万元；宣钢除尘系统综合提标改造治理项目1,400万元（该项目调整新增3,300万元合同额也正在实施中）。此外，汉尧环保正在积极推进与河钢乐亭钢铁、包钢股份、邯钢集团、首钢迁安钢铁等公司节能环保项目的合作。

上述暂估价值及暂估交易价格，并非最终评估值和交易价格，仅为公司根据当前尽职调查、审计、评估工作进展情况及各方协商得出的初步结果，最终评估值以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载评估值为准，交易价格以各方协商并最终签订的正式股份转让协议所载交易价格为准。

四、 协议的主要内容

1、目标股份

甲方拟收购乙方持有的标的公司部分股份，预计收购股份数量占标的公司总股本的51%~60%。最终具体收购股份数量以日后签署的正式股份转让协议为准。

2、转让价款

甲乙双方协商一致，目标股份的收购价款暂估为3.5~4.5亿元人民币。目标股份的具体价值以甲方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值和甲方受让股份数量为准，最终转让价款以日后签署的正式股份转让协议为准。

3、转让价款支付方式

甲乙双方同意，甲方全部以现金方式支付本次交易的转让价款。转让价款具体支付金额、分期方式、支付期间等以日后签署的正式股份转让协议为准。

4、业绩承诺及担保方式

（1）标的公司在2018年度、2019年度、2020年度三个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为不低于人民币4,500万元、6,000万元、7,500万元，合计承诺净利润总额为18,000万元；

（2）乙方以其资产及所持有的标的公司剩余股份为本协议业绩承诺事项向甲方提供担保。同时，乙方承诺在收到甲方支付的第一笔股份转让价款后的六个月内，以自有资金不低于人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）用于从二级市场购买甲方股票（以下简称“本次增持股票”）。收购方案实施完成后，甲方将尽快召开董事会聘任乙方一（张新朝）担任甲方高级管理人员，聘任后本次增持股票的锁定及交易根据证监会、上交所关于上市公司董监高持股管理的相关规定执行。在被聘任为甲方高级管理人员之前，乙方不减持本次增持股票。

5、定金条款

本协议签署之日起5个工作日内，甲方同意向乙方指定账户支付人民币5,000万元，作为本次股份转让的定金。非因甲方的原因导致本次交易无法完成目标股份的交割，则乙方应在甲方发出终止交易通知之日起二日内将定金返还至甲方的指定账户。

6、排他条款

乙方及标的公司自本协议签署之日起四个月内不得与其他第三方实施重组、合并等交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外导致标的公司相关资产和权益发生重大变化的行为，经甲方同意的除外。在此期间，如该协议终止，则上述排他条款自动失效。

7、其他事项

本意向协议自签署之日起6个月内有效，并在以下情况下终止：（1）本协议有效届满，各方仍未签署正式股份转让协议；（2）甲方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题或合同问题，或其他违反证监会和交易所相关规定的事项，经整改后仍不可能解决的；（3）中介机构不能根据自身准则出具审计报告等相关文件，无法完成尽职调查等工作。

本协议为股份收购意向性协议，甲乙双方应于本次交易相关事项确定后签订正式股份转让协议，如日后股份转让方发生变化，甲方应与实际股份转让方另行签订正式股份转让协议。本次交易以各方最终签订的正式股份转让协议为准。

五、 对公司的影响

本次收购，标志着公司由生态环保向节能环保成功延伸，将持续致力于改善人类环境的伟大事业。公司主营业务为园林工程施工、设计，并逐步涉足文化旅游产业。近年来，公司以主营业务为核心，以国家政策为导向，探索战略转型升级。汉尧环保目前业务主要为节能减排相关的软件产品、系统集成和信息技术服务，并积极发展工业节能运营服务项目，随着节能环保业务的深入拓展，单体项目需要资金规模较大，同时工程施工需要具备各方面资源。公司在工程施工、设计、资金方面具备优势，与汉尧环保的技术优势相结合，共同发展节能环保业务。

六、 风险提示

1、具体收购方案存在不确定性的风险

目前公司对标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，具体收购股份数量、交易金额及股份转让方尚未最终确定，股份收购的具体方案正在进一步商榷，存在不确定性风险。

2、标的资产暂估价值增值率较高的风险

本次拟收购标的资产暂估价值增值率较高，主要基于标的公司当前业务开展情况及未来盈利预测，如未来实际情况与假设不一致，特别是行业政策变化、未来盈利达不到预期等，或标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现标的资产暂估价值与实际情况不符的情形。

3、业绩承诺无法实现的风险

交易对方根据标的公司未来盈利预测作出2018~2020年业绩承诺，如标的公司未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致标的公司实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险，同时存在商誉减值风险，可能对上市公司未来整体业绩造成不利影响。

4、本次收购意向协议终止的风险

公司本次签订的协议为意向性协议，不是正式的股份转让协议，不具有实质法律约束力。如出现（1）本协议6个月有效期限届满，各方仍未签署正式股份转让协议；或（2）甲方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题或合同问题，或其他违反证监会和交易所相关规定的事项，经整改后仍不可能解决的；或（3）中介机构不能根据自身准则出具审计报告等相关文件，无法完成尽职调查等工作等情形，本协议将终止，存在协议终止的风险。

公司将继续积极推进本次收购事宜，待完成审计、评估等事项并确定股份收购的具体方案后，召开董事会审议签订正式的股份转让协议，并及时披露。本次交易以各方最终签订的正式股份转让协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、 备查文件目录

1、《股份收购意向协议》。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2018年3月9日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-012

北京乾景园林股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鉴于本次收购不构成重大资产重组，经审慎研究，公司决定终止重大资产重组程序，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月12日开市起复牌。

●公司已召开董事会审议并签订《股份收购意向协议》。公司将继续积极推进本次收购事宜，待完成审计、评估等事项并确定股份收购的具体方案后，召开董事会审议签订正式的股份转让协议。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经申请，公司股票自2018年2月8日开市起停牌不超过30日。停牌期间，公司每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。

经公司与交易各方多次协商，并经审慎研究，公司决定终止重大资产重组程序。经申请，公司股票自2018年3月12日开市起复牌。现将有关情况公告如下：

一、 本次筹划重大资产重组的基本情况

公司本次筹划重大资产重组是为了进一步拓展公司业务领域，提高综合竞争实力和盈利能力，拟现金收购河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”或“标的公司”）部分股权并实现控股，停牌时预估交易金额占公司2016年末经审计净资产额的比例达到50%以上，初步判断构成重大资产重组。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2018年2月8日开市起停牌不超过30日。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展了审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

根据工作进展，2018年3月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订〈股份收购意向协议〉的议案》：公司拟以现金3.5~4.5亿元人民币收购汉尧环保51%~60%股权，最终具体收购股份数量、交易金额及股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。

同日，公司与汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝先生、股东崔月先女士共同签订《股份收购意向协议》。详见公司于2018年3月10日披露的《关于签订收购河北汉尧环保科技股份有限公司股份意向协议的公告》（公告编号：2018-011）。

（二）已履行的信息披露义务

1、因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月8日起停牌不超过30日，详见公司于2月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-003）。

2、2018年2月9日，公司披露了本次停牌前1个交易日（即2018年2月7日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内容详见公司于2018年2月9日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-004）。

3、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司于2018年2月15日、3月1日、3月8日在指定信息披露媒体披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-007、临2018-008、临2018-009）。

三、终止重大资产重组程序的原因

根据公司对标的公司开展尽职调查、审计、评估工作的初步结果和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于重大资产重组构成标准的规定，公司对本次收购的相关指标进行了计算，具体如下：

单位：万元人民币

■

注：1、截至本公告日，公司及标的公司2017年度财务审计工作尚未完成，故上表均采用2016年度经审计的合并报表财务数据；

2、本次收购的标的资产预计交易金额为3.5~4.5亿元人民币，上表采用区间上限。

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司本次收购不构成重大资产重组。

鉴于本次收购不构成重大资产重组，且公司已召开董事会审议通过和签订完成《股份收购意向协议》并于2018年3月10日披露，为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止重大资产重组程序，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。

四、终止重大资产重组程序对公司的影响

公司已召开董事会审议通过和签订完成《股份收购意向协议》。本次终止重大资产重组程序，对公司业绩无直接影响，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。后续公司将继续积极推进本次收购事宜，待完成审计、评估等事项并确定股份收购的具体方案后，召开董事会审议签订正式的股份转让协议，并及时披露。本次交易以各方最终签订的正式股份转让协议为准。

公司承诺：自本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月12日开市起复牌。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2018年3月9日