深圳劲嘉集团股份有限公司第五届
董事会2018年第三次会议决议公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2018-023

深圳劲嘉集团股份有限公司第五届

董事会2018年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第三次会议通知于2018年3月5日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2018年3月11日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（杨伟强、李德华、龙隆、于秀峰、孙进山以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司部分副总经理的议案》

《关于调整公司部分副总经理的公告》的具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容于2018年3月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2018年第三次会议相关事项的独立意见》。

二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议的议案》

《关于拟签署长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议的公告》的具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》

《关于收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易公告》的具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，具体内容于2018年3月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2018年第三次会议相关事项的事前认可意见》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容于2018年3月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2018年第三次会议相关事项的独立意见》。

四、8票同意、0票反对、1票回避，0票弃权，审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》 ，董事杨伟强系该议案关联董事，已回避表决

《关于收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易公告》的具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，具体内容于2018年3月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2018年第三次会议相关事项的事前认可意见》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容于2018年3月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2018年第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十二日

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2018-024

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年3月11日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）召开了第五届董事会2018年第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》及《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事杨伟强先生对其相关议案回避表决。

公司拟以自有资金人民币1,470万元收购WANG WEIXING先生持有的深圳劲嘉健康产业管理有限公司（以下简称“劲嘉健康”）49%的股权，交易完成后，劲嘉健康将成为公司全资子公司。

公司子公司劲嘉健康拟与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞哲”）共同出资人民币10,000万元，设立合资公司深圳嘉星健康科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），双方将在新型烟草及健康科技领域开展深入合作。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司构成关联交易，未构成重大关联交易，为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司的关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购劲嘉健康49%股权事项的基本情况

（一）交易对方暨关联方基本情况

姓名：WANG WEIXING

护照号：BA24***

住址：深圳市福田区******

关联关系说明：根据公司2018年3月11日召开的第五届董事会2018年第三次会议审议通过的《关于调整公司部分副总经理的议案》，WANG WEIXING先生不再担任公司副总经理，离任后将不在公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，与过去十二个月内任职上市公司董事、监事及高级管理人员发生的交易为关联交易，本次公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权构成关联交易。

（二）关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

公司名称：深圳劲嘉健康产业管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：乔鲁予

注册资本：人民币3,000万元

统一社会信用代码：91440300MA5ECQT0XC

经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；医疗器械及设备的技术开

发；保健品的销售；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、收购前后的股权结构

收购前：

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收购后：

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3、财务情况

单位：人民币元

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注：以上数据未经审计。

（三）交易的定价政策及定价依据

本次交易标的资产为WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%的股权。

劲嘉健康目前尚处于投入期，结合公司未来协同安排等因素，经双方友好协商，公司拟按照实缴注册资本，以人民币1,470万元收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%的股权。

（四）协议的主要内容

本次股权收购的正式协议正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。

（五）过去连续十二个月内与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

过去连续十二个月内，除本次关联交易外，公司与WANG WEIXING先生共发生关联交易15,71.70万元，其中1,470.00万元为WANG WEIXING支付前期与公司共同设立劲嘉健康的股权投资款。

三、设立合资公司事项的基本情况

（一）交易对方暨关联方基本情况

公司名称：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：杨伟强

注册资本：人民币1,000万元

统一社会信用代码：914403000883905676

股东情况：上海复星产业投资有限公司出资比例为65%，深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司出资比例为35%。

经营范围：资产管理；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理(不含限制项目)；企业管理咨询(不含限制类项目)；财务顾问。

关联关系说明：公司董事杨伟强先生为持有公司5%以上股份的亚东复星瑞哲安泰发展有限公司（以下简称“复星安泰”）之执行董事，并在复星瑞哲任职董事长、总经理职务，本次公司与复星瑞哲设立合资公司构成关联交易。

（二）拟设立合资公司基本情况

公司名称：深圳嘉星健康科技有限公司

公司地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼1601

注册资本：人民币10,000万元

资金来源和方式：以自有货币资金形式投入

经营范围：股权投资；新型烟草的研发、生产与销售；健康相关技术研发、产品设计、制造、销售及服务；互联网信息服务业务；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

股权结构：

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（以上为拟注册信息，以当地工商行政管理机关或主管部门注册核准后的内容为准）

合资公司治理：合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。其中，董事会由3名董事组成，其中劲嘉健康推荐2名，复星瑞哲推荐1名，董事长即法定代表人，由劲嘉健康的董事担任。合资公司设1名监事，由劲嘉健康推荐。合资公司设总经理1名，董事会聘任。

合资公司发展规划：劲嘉健康及复星瑞哲利用各自行业资源、技术资源、管理团队等方面的优势，协助合资公司开展对新型烟草及健康科技领域的投资并购。

（三）过去连续十二个月内与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

过去连续十二个月内，除本次关联交易外，公司与复星瑞哲共发生关联交易0元。

四、本次收购股权及设立合资公司的目的、对公司的影响和可能存在的风险

1、本次收购股权及设立合资公司的目的

根据公司发布的《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，公司将重点做大做强大包装和大健康两大支柱产业。在确认开展大健康业务以来，公司积极对大健康相关领域进行尝试，包括对生物技术及医疗服务相关的标的进行考察、洽谈，与专业人士及专业机构开展大健康特定领域的合作，设立子公司整合大健康优质资源等，但截至目前，大健康产业仍然处于探索期。

为了践行公司五年发展规划，推动大健康产业的发展，公司通过非公开发行股票的方式引入复星集团子公司复星安泰为公司战略投资者。2016年6月13日，公司与复星安泰签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司之战略合作协议》，双方拟就以下事宜进行深度的战略合作，包括：大包装产业链上产品和应用范围的延伸；大健康领域的共同投资；大包装、大健康领域的全球化产业拓展、业务合作，及其他经双方协商一致的战略合作事宜。2017年11月3日，公司非公开发行股票上市，复星安泰正式成为公司战略股东，持有公司股份137,299,771股，占公司目前总股本的9.18%。2017年11月20日，复星集团全球合伙人、复星安泰执行董事、本次合作方复星瑞哲董事长杨伟强先生成为公司董事，公司与复星的合作进入实质性推进阶段。

本次与复星瑞哲成立合资公司，系公司与复星安泰实现战略合作的重要举措，有助于引进和借鉴复星集团先进的管理经验、健康产业资源、资本运作及风险控制经验等，为公司实现发展战略提供强有力的支撑。面对新型烟草在全球领域呈现出的市场规模、消费人群、产销能力快速扩张的强劲势头，合资公司将积极把握机遇，加快在新型烟草及健康科技领域的投资并购，促进公司战略目标尽快落地。

2、本次收购股权及设立合资公司对公司的影响

本次收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%的股权事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；合资公司设立后将纳入公司合并报表范围。

本次收购股权及设立合资公司，将有利于发挥各方技术和资源优势推进公司大健康产业的发展，不会损害公司及股东利益，对公司未来的经营发展预计产生积极影响。

3、本次收购股权及设立合资公司可能存在的风险

本次收购股权及设立合资公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。合资公司成立后，预计对公司的业务发展和经营业绩产生积极的影响，但也存在投资管理、人才引进、市场、政策等方面的风险。提请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司的关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司的关联交易事项不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司战略发展方向及未来发展规划。

鉴于此，公司独立董事一致同意将公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司的关联交易事项提交本次董事会会议审议。

2、独立董事独立意见

本次公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法合规。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，公司不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司的关联交易事项。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十二日

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2018-025

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于调整公司部分副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2018年3月11日召开了第五届董事会2018年第三次会议，审议通过了《关于调整公司部分副总经理的议案》，根据公司业务规划的整体安排，公司对部分副总经理进行调整，相关调整事项自本次董事会审议通过之日起生效。具体调整如下：

经公司总经理提名，公司聘任李德华先生为公司常务副总经理，李晓华女士为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致（李德华先生及李晓华女士的简历详见附件）。

张明义先生不再担任公司常务副总经理，离任后将继续在公司担任首席顾问等职务；WANG WEIXING先生不再担任公司副总经理，离任后将不在公司担任任何职务。

公司对张明义先生任职常务副总经理、WANG WEIXING先生任职副总经理期间所做的工作予以充分的肯定，对其所做的贡献表示衷心的感谢！

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十二日

附件

李德华先生简历

李德华，男，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，高中文化。1996年至今任职于本公司，现任本公司董事、常务副总经理、生产营销事业部总经理。

截至本公告日，李德华是世纪运通的合伙人，占其出资比例的14.28%，世纪运通持有公司3.64%的股份；李德华持有公司股份6,154,324股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无其他关联关系；与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

李晓华女士简历

李晓华，女，1978年出生，中国籍，无永久境外居留权，武汉大学经济学学士。曾任深圳和而泰智能控制股份有限公司（股票代码：002402）副总经理、董事会秘书等职务；2012年至今任职于本公司，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

李晓华已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

截至本公告日，李晓华持有公司股份1,040,083股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2018-026

深圳劲嘉集团股份有限公司关于

拟签署长春吉星印务有限责任公司

股权转让补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议概述

2016年4月22日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）、上海伟岩投资咨询管理有限公司签署了《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》，就公司以人民币19,200万元收购中昂实业持有长春吉星印务有限责任公司（以下简称“吉星印务”）60%股权、以人民币3,200万元收购伟岩投资持有吉星印务10%股权达成一致意见。前述交易事项业已完成，公司持有吉星印务70%股权。

2018年3月11日，公司召开的第五届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于签署长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议的议案》，同意公司与中昂实业签署《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》（以下简称“补充协议”），就吉星印务承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排。

截至本公告披露之日，尚未完成补充协议的签署事宜。

二、协议对方基本情况

公司名称：上海中昂实业有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：中山北路972号B座2－99室

法定代表人：徐礼忠

注册资本：900万人民币

成立日期：2000年12月7日

注册号/统一社会信用代码：913101087030281736

经营范围：冶金材料，五金交电，机电设备，汽摩配件，计算机配件，水暖器材，家用电器，建筑装潢材料，日用百货，针织服装，办公用品，金属材料，橡塑制品（批发零售代购代销），通信产品，电子设备，贸易信息咨询（除中介代理），从事货物及技术进出口业务，普通机械设备维护、租赁，会展服务，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、吉星印务基本情况

公司名称：长春吉星印务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：吉林省长春市二道区临河街600号

法定代表人：吕伟

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2001年03月22日

统一社会信用代码： 91220101726938794B

经营范围：包装装潢印刷品印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

主要股东：中昂实业持有吉星印务30%股权，公司持有吉星印务70%股权。

主要财务数据：

单位：人民币元

■

以上数据2016年数据业经审计，2017年数据未经审计。

四、补充协议的主要内容

甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司

乙方：上海中昂实业有限公司

1、甲、乙双方于2016年4月22日签署了《关于吉星印务印务有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定甲方收购乙方所持吉星印务60%的股权；《股权转让协议》中约定乙方经营的吉星印务承诺完成的业绩目标为：

2016年净利润额目标业绩=4000万元；

2017年净利润额目标业绩=4000+4000×15%=4600万元；

2018年净利润额目标业绩=4600+4600×15%=5290万元。

2、双方协商同意吉星印务2017年实现的业绩不作为考核的年份，业绩承诺期限改为2016年、2018年、2019年；即：2016年净利润额目标业绩为4,000万元；2018年净利润额目标业绩为4,600万元；2019年净利润额目标业绩为5,290万元。

《股权转让协议》中关于2017年、2018年相关其他事项相应修改为2018年、2019年内完成。

除了本补充协议上述所述修改以外，原《股权转让协议》的其他条款继续有效。

3、本补充协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分。本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《股权转让协议》的约定。

4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。对本补充协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由甲、乙双方通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、本补充协议自协议双方签署之日起并经甲方董事会审议通过，且乙方已履行必要的审批程序并获得授权生效。

五、其他事项

本次补充协议正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。

六、签署补充协议的目的及对公司的影响

吉星印务为公司拓展全国范围、特别是东北区域相关烟标业务的重要子公司，吉星印务在烟标行业拥有丰富的经验及相关资源，与客户建立了稳固、友好的合作关系，业务相对稳定；在国内卷烟行业调结构、优库存的背景下，2017年度，吉星印务受部分客户产品结构调整的阶段性影响，业绩受到较大波动，未能达到预期目标。为延续与吉星印务股东上海中昂的友好合作，激励吉星印务的持续经营能力和盈利能力，结合公司对吉星印务未来经营情况的预判，公司同意与上海中昂签署补充协议。

补充协议的签署不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

七、风险提示

公司认为吉星印务具有良好的发展前景，但仍受到政策环境、行业竞争等多种外部因素的影响，存在业绩承诺未能实现的风险。

请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十二日