漳州片仔癀药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-004

漳州片仔癀药业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年3月12日（星期一）上午9：00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人。会议由董事长刘建顺先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、 审议通过《关于对全资子公司片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司增资的议案》；

参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

公司同意拟由福建片仔癀电子商务有限公司（简称“电商公司”）用自有资金4,999万元港币对全资子公司片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司进行增资，香港公司推进跨境电商业务，进一步拓宽香港公司营销渠道，扩大公司知名度，增强其运营能力，推动公司大健康产业的快速发展，有利于公司“一核两翼”大健康战略的实施。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018-005号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于对全资子公司片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司增资的公告》。

二、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

为帮助公司医药流通板块的做大做强，加快医药流通领域的布局，本公司的控股子公司片仔癀宏仁自成立以来，陆续在福建省内地区设立下属控股子公司，实现其福建地区配送网络全覆盖布局。为满足子公司的融资和经营需求，片仔癀宏仁拟为其下属控股子公司福州片仔癀医药的银行贷款提供连带责任保证方式的担保，担保总额为6,000万元。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018-006号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

三、 审议通过《关于独立董事任期届满离任及补选第六届董事会独立董事的议案》；

参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事陈工先生因于2012年3月起连任时间达到六年，任期届满，向公司董事会提请辞去公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。现公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据规定须补选独立董事。公司董事会提名范志鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018-007号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于独立董事任期届满离任及补选第六届董事会独立董事的公告》。该议案将提交公司股东大会审议。范志鹏先生个人简历如下：

范志鹏，男，1976年6月出生，法学硕士。现为北京当归远志文化发展有限公司（当归中医）合伙人，上海贵知生行中医门诊部管理合伙人，上海小多金融服务有限责任公司高级咨询顾问，广州睿诚企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，具有律师资格和独立董事资格。

四、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

公司为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，结合中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1290号）对《公司章程》的修改建议，拟对《公司章程》相关条款进行修订，《公司章程》修订的具体内容如下：

原第九十条：

董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决?

股东大会选举两名以上董事时,可以实行累积投票制?

前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人?

董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决?

修改后第九十条：

董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决?

股东大会选举两名以上董事时,实行累积投票制?

前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人?

董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决?

议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018-008号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于关于修改公司章程的公告》。该议案将提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

董事会定于2018年3月29日（星期四）下午15:00在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议本次会议通过并需提交股东大会审议的议案。具体通知详见本公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的2018-009号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-005

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于对全资子公司片仔癀电商国际贸易

（香港）有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司

●投资金额：港币4,999万元

●投资资金来源：自有资金

●风险提示：此次增资为境外投资，根据境外投资的相关规定，项目实施需取得相关政府部门批准后方可实施。

一、对外投资概况

（一）对外投资基本情况

为充分利用国家大力支持扩展外贸新型商业模式优势，抓紧市场机遇，进一步发展促进漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）电商平台，促进公司电商板块长远发展，公司同意拟由福建片仔癀电子商务有限公司（简称“电商公司”）以现金方式出资，对全资子公司片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）增资港币 4,999 万元。增资资金来源为公司自有资金。增资完成后，香港公司资本将由现1万港币增加至 5,000 万港币，电商公司持股 100%，股权结构未发生变化。

（二）董事会审议情况

上述增资事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，全体董事一致表决通过，并授权公司经营管理层负责本次增资具体事宜的办理，该事项尚需获得相关政府部门批准。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次投资金额未超出董事会决策权限，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司

2、注册地址：RM 1205 NO 118 CONNAUGHT RD WEST HK

3、注册资本： 1 万港币

4、董事：林国强

5、登记证号码：66749452-000-10-17-7

6、成立日期：2016年10月5日

7、经营业务范围：跨境电商、批发、零售国际品牌化妆品、保健品、日化品、婴童用品等。

8、设立状况：

电商公司当前主要销售片仔癀系列产品，运营品类与业务比较单一，通过跨境电商业务的上线，有助于实现电商公司多品牌多渠道的拓展，同时与大型跨境电商平台建立稳定的合作关系，借助平台资源进一步拓展更多的境外合作业务，降低国际贸易的门槛，从而多方向丰富跨境电商的业务内容。跨境电商业务的建设，有利于带动片仔癀品牌知名度的提升，使片仔癀有更多的机会进入国际市场，增强品牌的国际竞争力，将片仔癀品牌打造成国际知名品牌。公司综合考量“一核两翼”大健康战略的发展需要，同意电商公司于2016年10月在香港地区设立全资子公司香港公司。

9、2018年2月财务状况（未经审计）：全资子公司片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司资产总额为2,234.69万港币，净资产0.28万港币，营业收入889.57万港币，净利润13.39万港币。

三、对外投资对公司的影响

本次增资有利于香港公司推进跨境电商业务，进一步拓宽香港公司营销渠道，扩大公司知名度，增强其运营能力，推动公司大健康产业的快速发展，有利于公司“一核两翼”大健康战略的实施。

四、对外投资的风险分析

本次对香港公司增资，主要为满足公司加快业务国际化发展和海外投资需要。香港公司为公司全资子公司，本次增资行为对公司不存在重大影响。本次增资属于境外投资项目，且随着香港公司规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内控管理，加强对香港公司的资金、经营与投资活动的统筹管理，积极防范风险。

五、备查文件

《片仔癀第六届董事会第五次会议决议公告》。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-006

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●担保人名称：厦门片仔癀宏仁医药有限公司（系漳州片仔癀药业股份有限公司的控股子公司，以下简称“片仔癀宏仁”）

●被担保人名称：福州片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“福州片仔癀医药”），福州片仔癀医药为片仔癀宏仁的控股子公司

●本次担保金额：片仔癀宏仁拟为福州片仔癀医药的银行综合授信额度提供总额不超过6000万元的连带责任保证。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为帮助漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称 “本公司”）医药流通板块的做大做强，加快医药流通领域的布局，本公司的控股子公司片仔癀宏仁自成立以来，陆续在福建省内地区设立下属控股子公司，实现其福建地区配送网络全覆盖布局。为满足子公司的融资和经营需求，片仔癀宏仁拟为其下属控股子公司福州片仔癀医药的银行贷款提供连带责任保证方式的担保，担保总额为6,000万元。

本公司于2018年3月12日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意片仔癀宏仁拟为控股子公司福州片仔癀医药的银行综合授信额度提供总额6,000万元的连带责任保证。

二、被担保人基本情况

公司名称：福州片仔癀宏仁医药有限公司

注册地点： 福州市仓山区

法定代表人： 陈文渊

成立时间： 2005年10月12日

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：中药、西药、保健食品、日用百货、化妆品、医疗用品及器材、家用电器、健身器材的批发；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；会议及展览服务；医药咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：厦门片仔癀宏仁医药有限公司持股67%，福州宏利医药投资有限公司持股33%。

2017年财务状况：控股子公司福州片仔癀宏仁医药有限公司2017年并购后未经审计的营业收入实现6,129.94万元，利润总额50.65万元；期末资产总额6,873.12万元，负债总额3,991.43万元，资产负债率为58.07%。

三、担保协议的主要内容

担保额度：片仔癀宏仁为控股子公司福州片仔癀宏仁医药有限公司的银行综合授信额度提供总额6,000万元的连带责任保证；

担保期限：1年。

片仔癀宏仁将根据实际经营情况，在上述额度内与银行签订具体担保协议。

四、董事会意见

本公司董事会认为：片仔癀宏仁提供的担保有助于保证福州片仔癀医药正常经营所需资金，有利于其业务的开展并在竞争激烈的医药行业中抢占更多的市场份额。福州片仔癀医药的业务现已处于正常经营中，并具备债务偿还能力，片仔癀宏仁为子公司担保所产生的财务风险处于公司可控范围内。此次担保不会损害本公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为0.00元。厦门片仔癀宏仁医药有限公司对控股子公司福州片仔癀宏仁医药有限公司提供的担保总额为6,000万元，占本公司2016年度经审计净资产的比例为1.60%。本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情形。

六、备查文件

1、《片仔癀第六届董事会第五次会议决议公告》。

2、被担保方营业执照复印件。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-007

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于独立董事任期届满离任及补选第六届

董事会独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事陈工先生于2012年3月起连任时间达到六年，任期届满，向公司董事会提请辞去公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。陈工先生辞职后将不再担任公司任何职务。

陈工先生的离任辞职后，公司董事会独立董事人数为 3名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，该离任辞职申请将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，陈工先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

陈工先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，独立公正，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及公司董事会对陈工先生任职期间为公司发展所做出的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！

公司董事会提名范志鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会对范志鹏先生的的工作经历、任职资格等基本情况进行了充分了解，认为范志鹏先生具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司独立董事的条件，具备独立董事相应的任职资格；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件，最近三年也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

2018年3月14日

附：范志鹏先生个人简历

范志鹏，男，1976年6月出生，南京大学法学硕士。现为北京当归远志文化发展有限公司合伙人，上海贵知生行中医门诊部有限公司管理合伙人，上海小多金融服务有限责任公司高级咨询顾问，广州睿诚企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，已通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），具有独立董事资格。

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-008

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，公司结合中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1290号）对《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的修改建议，拟对《公司章程》相关条款进行修订，《公司章程》修订的具体内容如下：

原第九十条：

董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决?

股东大会选举两名以上董事时,可以实行累积投票制?

前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人?

董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决?

修改后第九十条：

董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决?

股东大会选举两名以上董事时,实行累积投票制?

前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人?

董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决?

此次修改的《公司章程》经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-009

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月29日 15 点 00分

召开地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月29日

至2018年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2018年3月14日，上述议案于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。

4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

联系电话：0596-2301955

传真号码：0596-2300313

5、登记时间：2018年3月26日9时至16时。

六、 其他事项

（1）会议联系方式

联系人：方旭腾、叶青

联系电话：0596-2301955

传真：0596-2300313

（2）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2018年3月14日

附件1：回执单

附件2：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：回执单

回 执

截止2018年3月23日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票________ __股，拟报名参加公司2018年第一次临时股东大会。

股东姓名（盖章）：

股东账号：

出席人姓名：

年 月 日

附件2：授权委托书

授权委托书

漳州片仔癀药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。