重庆百货大楼股份有限公司
第六届六十七次董事会会议决议公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-011

重庆百货大楼股份有限公司

第六届六十七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月2日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届六十七次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2018年3月14日上午9:30在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部出席。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》

经公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，并结合重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《对重庆百货大楼股份有限公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产组、固定资产进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算的项目报告书》，计提2017年度各项资产减值损失25,074.72万元，具体为：

（一）对存货计提存货跌价准备21,544.32万元；

（二）对拟关闭门店计提资产减值损失317.36万元；

公司决定关闭南坪商都（含百货、超市两业态）、达州商都、超市后街店、超市开州店、超市纳溪店、超市金佛大道店、超市经纬大道店、超市南津街店、超市龙头寺店、超市大石坝店、超市万盛店、超市土湾店、超市汉渝路店、超市双龙店、超市江南大道店、超市人和店等16个场店。对上述拟关闭门点，计提减值准备317.36万元（除长期资产以外的其他关店损失直接计入成本费用及营业外支出，不影响资产减值损失金额）；

（三）对长期亏损门店计提长期资产减值准备1,074.02万元；

（四）对汽贸业态试驾车计提资产减值损失347.96万元；

（五）对公司在建工程黄泥磅工程和江北基地项目计提减值准备425.81万元；

（六）对应收账款和其他应收款及其他计提减值准备1,365.25万元。

考虑所得税影响因素，本次计提各项资产减值准备将减少公司2017年度合并净利润21,720.13万元，相应减少公司2017年末所有者权益21,720.13万元。截至2017年12月31日，公司各项资产减值准备余额为60,250.47万元，上年末各项资产减值准备余额为55,358.32万元。

董事会意见：公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关会计政策，于2017年末对存货、固定资产、长期待摊费用等资产进行了清查，并聘请重庆华康对上述资产进行减值评估，根据评估情况对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。董事会认为本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合审慎性原则。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-013）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2017年度报告及摘要》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《公司2017年度利润分配预案》

2017年度，公司经审计实现利润总额78,635.51万元，应缴纳企业所得税13,611.61万元，少数股东损益4,480.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润为60,543.08万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2017年度利润分配预案拟以公司现总股本406,528,465股，按每10股派发现金红利6.00元（含税），共计24,391.71万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

内容详见www.sse.com.cn。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《公司关于预计2018年日常关联交易的议案》

关联董事何谦先生、涂涌先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2018年日常关联交易的公告》（公告编号：2018-014）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于授权经理办公会审批2018年度购买结构性存款的议案》

董事会授权经理办公会对购买金额在14亿元范围内（含14亿元）的结构性存款进行审批。该项授权自2018年1月1日至2018年12月31日有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于修改〈投资管理办法〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于公司向马上消费金融股份有限公司协议存款的关联交易议案》

关联董事尹向东先生回避了此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2018-015）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-012

重庆百货大楼股份有限公司

第六届三十三次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月2日以书面方式和电子邮件方式向全体监事发出召开第六届三十三次监事会会议通知和会议材料。本次会议于2018年3月14日上午9:00时在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司应出席会议监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席徐晓勇先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》

经公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行清查和资产减值测试后，公司结合重庆华康《减值测试报告》，计提2017年度各项资产减值准备。

监事会认为：基于中介机构的专业判断，本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《公司2017年度报告及摘要》

监事会根据《证券法》、《上海证卷交易所股票上市规则》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》和公司章程有关要求，对公司2017年度报告及摘要进行了审核，意见如下：

1、公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证卷交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年12月31日的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

3、在提出本说明意见前，没有发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

（三）审议通过《公司2017年监事会工作报告》

审议通过《监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司监事会

2018年3月16日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-013

重庆百货大楼股份有限公司

关于2017年度计提资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为消除潜在风险，提高财务报表数据的真实性，准确反映公司的经营现状，根据公司《长期资产减值准备管理办法》，在2017年度财务审计中，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）对以2017年12月31日为基准日的公司存货和拟作资产减值测试的资产组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算，并据此计提资产减值准备。具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备目的

近年来，面对经济增速放缓、行业变革加速、市场竞争加剧等外部环境，公司经营压力加大。为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，基于谨慎性原则，公司按照相关会计政策，于基准日2017年12月31日对公司存货和拟作资产减值测试的资产组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失等进行了清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及长期待摊费用的价值进行了分析，同时重庆华康对上述资产进行减值测试。公司结合重庆华康出具的《对重庆百货大楼股份有限公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产组、固定资产进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算的项目报告书》（以下简称“《减值测试报告》”），对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

二、2017年度计提资产减值准备情况

经公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，公司结合重庆华康《减值测试报告》，计提2017年度各项资产减值损失25,074.72万元，具体如下表：

■

（一）存货减值准备计提情况说明

公司为零售行业，主要存货系库存商品。根据公司会计政策，资产负债表日，库存商品采用成本与可变现净值孰低原则计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司2017年末存货跌价准备的计提情况如下：

■

上表中公司2017年末存货拟计提跌价准备余额合计为18,985.74万元，本期存货跌价准备的增减变动情况详见下表：

单位：万元

■

考虑到存货跌价准备的判断涉及多家子公司，本期对存货期末价值较大的主体聘请重庆华康进行减值测试，根据重庆华康《减值测试报告》结果，本次涉及减值的存货账面价值138,608.52万元，存货跌价准备金额17,887.23万元。

（二）长期资产减值准备计提情况说明

公司长期资产主要为商场装修费用及经营设备，由于传统零售企业经营压力增大，公司近年来存在一些亏损较大的门店。基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》，对拟关闭门店的长期资产和亏损门店的长期资产进行减值测试。

根据重庆华康评估结果以及公司基于谨慎性的考虑，公司计提长期资产减值准备情况如下：

单位：万元

■

1、拟关闭门店计提资产减值损失情况

公司决定关闭南坪商都（百货、超市两业态）、达州商都、超市后街店、超市开州店、超市纳溪店、超市金佛大道店、超市经纬大道店、超市南津街店、超市龙头寺店、超市大石坝店、超市万盛店、超市土湾店、超市汉渝路店、超市双龙店、超市江南大道店、超市人和店等16个场店。由于上述拟关闭场店未来将停止经营，在2017年年报编制过程中不再满足持续经营的会计假设，需要计提减值。

对拟关闭门店的关店资产，假定其在基准日关店条件下，资产对外处置扣除相关税费后的净额与资产的账面值进行比较，如处置资产的净额低于资产账面值，则按其差额计提减值；对于拟关闭门店的关店损失，根据其签订的租赁合同、劳务合同等相关资料，假设门店关闭的前提下可能承担的违约损失、职工安置补偿等进行估算。

根据重庆华康评估结果，公司对拟关闭门店计提资产减值及直接计入当期费用、营业外支出情况如下：

单位：万元

■

注：除长期资产以外的其他关店损失直接计入成本费用及营业外支出，不影响资产减值损失金额。

2、长期亏损门店计提长期资产减值损失情况说明

根据《企业会计准则—资产减值》的相关规定，以及公司《长期资产减值准备管理办法》，公司对开业两年以上且2017年亏损仍超过1000万的邻水商都固定资产和长期待摊等资产组进行减值测试。

根据重庆华康评估结果，公司资产组计提减值准备1,074.02万元，具体情况如下：

单位：万元

■

3、汽贸试驾车资产减值损失

根据《企业会计准则—资产减值》的相关规定，以及公司《长期资产减值准备管理办法》，重庆华康对汽车贸易板块试驾车进行减值测试，范围包括17家子公司涉及272台试驾车。

根据重庆华康评估结果，评估的固定资产账面价值5,070.06 万元，计提减值准备347.96万元，

4、在建工程减值准备

公司在建工程黄泥磅工程和江北基地项目累计账面余额425.81万元，由于前期调整规划方案等多种原因，已超过10年未动工，且公司未来该项工程是否继续推进存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则对其全额计提减值准备。

（三）应收账款和其他应收款、可供出售金额资产及其他减值准备计提情况说明

应收账款和其他应收款及其他减值准备计提为公司经营过程中根据公司会计政策正常计提，不存在特别事项,合计计提减值准备1,365.25万元。

三、本次计提减值准备对净利润的影响

综上，考虑所得税影响因素，本次计提各项资产减值准备将减少公司2017年度合并净利润21,720.13万元，相应减少公司2017年末所有者权益21,720.13万元。截至2017年12月31日，公司各项资产减值准备余额为60,250.47万元，上年末各项资产减值准备余额为55,358.32万元。

四、本次计提减值准备履行的审议程序

公司于2018年3月14日召开第六届六十七次董事会审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于2018年3月14日召开第六届三十三次监事会审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》，表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、董事会意见

公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关会计政策，于2017年末对存货、固定资产、长期待摊费用等资产进行了清查，并聘请重庆华康对上述资产进行减值评估，根据评估情况对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。董事会认为本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合审慎性原则。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及2017年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、监事会意见

监事会认为：基于中介机构的专业判断，本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

八、审计委员会意见

审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

九、备查文件

（一）第六届六十七次董事会决议

（二）第六届三十三次监事会决议

（三）独立董事意见

（四）第六届审计委员会第二十二次会议决议

特此公告

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-014

重庆百货大楼股份有限公司

关于预计2018年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：本次预计日常关联交易不需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响，不对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月14日，公司召开第六届六十七次董事会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可该议案，同意提交第六届六十七次董事会审议，并对此议案发表同意意见。

该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此不需提交股东大会审议。

2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

3、公司审计委员会对2018年度日常关联交易预计情况发表的书面意见为：公司预计的2018年度日常关联交易，属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆商社（集团）有限公司是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。法定代表人: 何谦，注册资本84,491.06万元，注册资本：84491.060000万，住所：重庆市渝中区青年路18号，成立日期：1996年09月18日，经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。

2、重庆商社中天大酒店有限公司成立于1998年7月8日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法定代表人：杨韬;注册资本：2000万元; 经营范围：宾馆、餐厅、歌厅、桑拿室、美容店、理发店；打字、复印、餐饮服务：大型餐馆 中西餐制售、含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋糕；零售、卷烟、雪茄烟；KTV、卡拉OK（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）销售日用百货、工艺美术品，酒店管理及人员培训。

3、重庆商社万盛五交化有限公司成立于1962年9月3日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法人代表：杨治昌；注册资本：70万元。经营范围：房屋租赁，销售五金，交电，化工{不含化学危险品}百货{不含农膜}，建筑装饰材料，家具，普通货运，家用电器维修。

4、重庆市重百食品开发有限公司成立于2001年12月3日。公司出资122万元参股该公司，成为其股东之一。法定代表人：张文韵，注册资本400万元。经营范围：加工、销售糕点、卤制品、冷冻食品、烘烤食品、肉制品、调味品、仿生食品、销售非酒精饮料、其他食品、副食品、食品原辅材料。注册地：重庆市九龙坡区石桥铺石新路149号。

5、重庆商社进出口贸易有限公司成立于2004年11月10日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。注册地：重庆市渝中区青年路18号9楼。法定代表人：万利，注册资本3600万元。经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营），销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备（不含发射和接收装置设备）、普通机械、汽车摩托车零部件、仪器仪表。

6、重庆商社物流有限公司成立于2010年2月5日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法定代表人：夏毅; 注册资本：500万元。经营范围：物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、针纺织品、文化用品、钢材、工艺美术品。

7、重庆商社犀牛宾馆有限公司成立于2004年7月28日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法定代表人：杨韬;注册资本：1500万元。经营范围：餐饮服务：大型餐馆（中餐类制售；含凉菜，冷热饮品制售、不含生食海产品及裱花蛋糕）；住宿；歌舞娱乐（KTV）；理发店、美容店、茶座、咖啡厅、酒吧、浴足室；糕点（月饼）生产；卷烟、雪茄烟零售（按各自许可证核定的经营范围和期限从事经营活动）；销售：本企业生产的产品，百货，工艺品，计算机，建筑材料（不含危险化学品），家用电器；健身服务。

8、重庆商社信息科技有限公司成立于2009年2月4日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法定代表人：刘勇;注册资本：2500万元。经营范围：销售IT产品、电子产品（不含电子出版物）及配套设备、汽车、汽车配件、摩托车及配件、日用百货、体育用品、工艺品、金银饰品、鲜肉、玩具、儿童游乐设施、网络设备、办公设备、电器产品、数码设备、教学仪器、广播设备、监控设备、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、婴幼儿用品，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成服务（凭资质证书执业），公共安全技术防范工程设计、施工。

公司近年来都与上述关联方发生类似交易，历年来与上述关联方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与重庆商社（集团）有限公司预计发生的关联交易

（1）公司租赁重庆商社（集团）有限公司拥有的重庆市渝中区青年路18号（裙楼部分）、渝中区青年路18号商社大厦28楼、民族路173号、渝中区新华路311号、渝中区新华路216号、江北建新东路18号房屋、渝中区长城大厦8楼（新华路337号8楼）、渝中区解放东路154-2号、民生路85号、渝中区大坪石油路8号、福康村210号和南岸区南坪正街135号等房产、仓库，预计2018年发生此类关联交易金额为4100万元。

（2）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司所拥有的物业进行综合改造并进行装饰装修，预计2018年发生此类关联交易金额为240万元。

（3）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司所拥有的物业提供物业管理，收取物管费。预计2018年发生此类关联交易金额为1250万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

2、公司与重庆中天大酒店有限公司预计发生的关联交易

（1）公司租赁重庆商社中天大酒店有限公司会场，就餐、采购促销品等发生的关联交易，预计2018年关联交易金额为100万元。

（2）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社中天大酒店有限公司提供物业管理，收取物管费。预计2018年发生此类关联交易金额为250万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

3、公司与重庆万盛五交化有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社万盛五交化有限公司的营业和办公场地（重庆市万盛区万东北路20号）经营电器万盛商场，预计2018年支付租赁费、水电费95万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

4、公司与重庆市重百食品开发有限公司预计发生的关联交易

2018年公司所属超市事业部将通过重庆市重百食品开发有限公司购进华生园糕点系列，预计关联交易金额为1,700万元。主要购进面包类、蛋糕类、桃酥类、法式面包及法式蛋糕等多项品种。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

5、公司与重庆商社进出口贸易有限公司预计发生的关联交易

（1）重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司委托重庆商社进出口贸易有限公司从境外进口货物，重庆商社进出口贸易有限公司在公司授权范围内负责对外签订合同、办理报关进口事宜。预计2018年发生关联交易200万元。

（2）2018年公司将向重庆商社进出口贸易有限公司购进乳制品等，预计关联交易金额为300万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

6、公司与重庆商社物流有限公司预计发生的关联交易

2018年公司将租赁重庆商社物流有限公司马王乡仓库3000平方米，预计关联交易金额为20万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

7、公司与重庆商社犀牛宾馆有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社犀牛宾馆有限公司会场，就餐、采购促销品等发生的关联交易，预计2018年关联交易金额为20万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

8、公司与重庆商社信息科技有限公司预计发生的关联交易

2018年公司将进行服务器、磁盘阵列存储等电子设备购置的供应商比选，重庆商社信息科技有限公司作为被邀请方，参与比选，有公平获得合格供应商的机会。预计2018年关联交易金额为1000万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

9、公司向关联方销售商品预计发生的关联交易

公司所属经营网点2018年向重庆商社（集团）有限公司及其所属公司发生零星销售等关联交易，全年预计发生的关联交易金额为500万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

10、公司向关联方预计发生的其他关联交易

2018年公司将与重庆商社（集团）有限公司及其关联方发生的其他关联交易，预计全年公司将与其发生500万元左右的关联交易。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

（二）对公司的影响

上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-015

重庆百货大楼股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险：公司为马上消费金融股份有限公司主要出资人，持有其股本总额30.615％的股份。公司向马上消费金融股份有限公司协议存款，无法按期收取本息的风险极小。

一、关联交易概述

马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。2017年，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）向马上金融协议存款，存入金额54,000.00万元；存款期限为2017年6月27日至2017年12月20日，存款年利率5.9％。2017年12月，双方同意延长存款期限至2018年3月20日，延期部分年利率为6.1％。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，马上金融为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。

除本次关联交易外，过去12个月内公司未与马上金融发生协议存款交易。

二、关联方介绍

关联方：马上消费金融股份有限公司

（一）关联方关系介绍

公司为马上金融主要出资人，截至2017年12月31日，公司投资占其股本份额为30.615％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。

（二）关联人基本情况

企业类型：股份有限公司

注册地：重庆市

办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼

法定代表人：赵国庆

注册资本：221,029.3653万元人民币

经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款等

主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司，北京中关村科金技术有限公司，物美控股集团有限公司，重庆银行股份有限公司，阳光财产保险股份有限公司，浙江中国小商品城集团股份有限公司，成都市趣艺文化传播有限公司。公司为其主要出资人。

主要业务最近三年发展状况：马上金融于2015年2月1日开始筹备，6月11日获得重庆市银监局批准开业的批复，6月15日在重庆市两江新区工商行政管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于2015年6月19日正式开业。开业以来面向全国开展消费金融业务。截至2017年末，贷款余额为298.45亿元。

最近一年主要财务指标:截至2017年末，马上金融资产总额为3,180,045.53万元，负债总额为2,901,906.41万元，所有者权益总额为278,139.12万元，净利润为57,766.51万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司向马上金融存入股东协议存款。

存款金额：54,000.00万元；存款期限：2017年6月27日至2017年12月20日，存款年利率5.9％。2017年12月，双方同意延长存款期限至2018年3月20日，延期部分年利率为6.1％。

存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公司约定账户。截至2017年12月实际收到利息收入1,536.26 万元。

（二）定价原则

本次股东存款利率在中国人民银行一年期贷款利率4.35％的基础上上浮1.55个百分点、1.75个百分点，上浮幅度达35.63％、40.23％。

鉴于马上金融为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围，本次协议存款属公司正常经营行为，不构成关联方资金占用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议主体

甲方：重庆百货大楼股份有限公司

乙方：马上消费金融股份有限公司

2、存款金额及存款期限：甲方存入乙方指定账户人民币伍亿肆仟万元整（￥540,000,000.00元），存款起息日为甲方的存款划至乙方指定账户之日起，存款到期日为2017年12月20日。存款到期日延长至2018年3月20日。

3、存款利率：本合同项下的存款利率按固定利率计息，年利率为5.9 %，在协议期间内保持不变，不随中国人民银行的存款利率调整而调整。

延长期间（即自2017年12月21日起至2018年3月20日止）的存款利率为按固定利率计息，年化利率为6.1%，按日计息。

4、利息支付：

（1）自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。

（2）乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365

（三）甲、乙双方同意到期支取本金时利随本清，若本金归还日为法定节假日或银行休息日，则顺延至法定节假日或银行休息日后第一个银行工作日。节假日或休息日顺延本金仍按照本合同规定的利率计付利息。

5、本金归还：甲方执行本合同项下取款时，应于存款到期日前书面通知乙方，乙方应在接到通知后于存款到期日将存款本金划付至甲方账户。存款到期后甲方未支取或未全部支取存款款项的，逾期未支取部分按实际支取日中国人民银行挂牌公告的活期存款利率计付利息。

6、违约责任：

（1）乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同第五条约定于付款日将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。

（2）任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿另一方因此造成的损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次协议存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业快速发展红利。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2018年3月14日，公司第六届六十七次董事会会议审议通过了《关于公司向马上消费金融股份有限公司协议存款的关联交易议案》。关联董事尹向东先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次协议存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届六十七次董事会审议。我们发表独立意见如下：

本次协议存款利率在中国人民银行一年期贷款利率4.35％的基础上上浮，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第六届六十七次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为，有利提升公司资金收益，本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

董事会

2018年3月16日