江苏苏博特新材料股份有限公司
关于对外投资的公告

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2018-010

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.。

●投资金额：66.3万林吉特（约合人民币108万元）。

●特别风险提示: 本次投资的公司尚需向当地政府、机构办理开展相关经营活动所需的手续，存在不确定性风险；在实际运营过程中可能面临境外政策风险、运营管理风险、外汇管理风险等方面的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为拓展海外市场，江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED、方伟明于2017年9月8日签署了《海外并购投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），以现金方式共同出资130万林吉特购买注册于马来西亚的SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.100%股权，并以该公司为主体在马来西亚从事混凝土外加剂的研发、生产与销售及建筑材料的销售。

（二）该项投资已经公司总经理办公会批准。因该项投资金额较小，根据《公司章程》，无需董事会或股东大会批准。

（三）该项投资不构成关联交易或重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司已对交易相关方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED

1) 名称：FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED

2) 地址：WORKSHOP 4,8/F HO LIK CTR 66A,SHA TSUI RD,NT

3) 注册资本：100港币

4) 主营业务：CONSTRUCTION&TECHNOLOGY

2、方伟明：男，马来西亚籍；住所地：马来西亚吉隆坡。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.。

2、标的公司经营范围：批发各种无任何特别专门化物品；购买、销售、出租及操运属于自己拥有或租贷房地产-土地；建设建筑物。

3、标的公司注册地址：21-2，JalanDamaiPerdana 1/8B,Bandar DamaiPerdana，吉隆坡，马来西亚。

4、标的公司经营情况：该公司设立于2015年1月12 日，标的公司成立至今未有任何业务活动，亦没有任何员工，处于非经营状态；标的公司未拥有任何土地资产及商标等无形资产；未涉及任何法律或行政诉讼程序；未有任何银行融资或信贷。因标的公司处于非经营状态,不具备提供财务资料的条件。

5、标的公司公司股东：公司原股东为：TehTwan Yen（马来西亚籍）和AngPoh Ling（马来西亚籍），分别持有股份各1股。TehTwan Yen和AngPoh Ling在本次购买股权前与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

本次投资完成后，SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.的股东变为本公司、FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED和方伟明。

四、对外投资合同的主要内容

公司与FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED、方伟明于2017年9月8日签署了《投资协议》，协议主要内容如下：

甲方： 江苏苏博特新材料股份有限公司

乙方： 方伟明

丙方： FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED

1、出资总额与股份分配

三方以现金方式共同出资马币130万林吉特。其中甲方出资马币66万3千林吉特，占注册资本的51%；乙方出资马币55万6千4百林吉特，占注册资本的42.8%；丙方出资马币8万6百林吉特，占注册资本的6.2%。各方按出资比例享有公司收益与财产分配权。

2、董事会构成与决策权限

公司的董事会总人数设五人，其中甲方委派三人，乙、丙方各委派一人。董事会议案经全体董事1/2以上表决通过为有效。

3、日常运营

公司实行本土化自主经营，甲方、丙方可提供必要的技术与品牌等支持。日常经营管理负责人由董事会委任并由董事会进行考核。

4、 公司注册与股权变更

由乙方负责收购TehTwan Yen和AngPoh Ling所持SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD的各1普通股股份，同时甲方、乙方、丙方分别向SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.增资66万3千林吉特、55万6千4百林吉特、8万6百林吉特，分别获得66万3千、55万6千4百、8万6百普通股股份。

五、对外投资的进展情况

截止本公告日，公司已完成对SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.的出资17.85万林吉特，FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED已完成出资2.17万林吉特，方伟明已完成出资14.98万林吉特。

本公司于2018年3月15日获悉该项投资在马来西亚的注册手续已经完成，SOBUTE NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.成为本公司之控股子公司，本公司持有该公司51%股权，FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED持有该公司6.2%股权，方伟明持有该公司42.8%股权。该公司董事会由五人组成，董事为张建雄、李玉虎、张建业、LEE YEW FOONG、WONG CHI KUEN；其中张建雄、李玉虎、张建业为本公司派出董事。

六、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的主要目的为拓展公司海外市场，扩大公司主营产品混凝土外加剂在海外的销售。本次投资的子公司未来主要业务方向为混凝土外加剂的研发、生产与销售及建筑材料的销售。公司将依托该子公司开拓在马来西亚及其周边地区的混凝土外加剂市场，提升公司的经营业绩及国际市场影响力。

七、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资的公司尚需向当地政府、机构办理开展相关经营活动所需的手续，存在不确定性风险。

（二）未来市场情况的变化或将对子公司经营活动造成不确定性影响，进而影响公司的经营业绩。

（三）子公司所在国的法律及政策变化可能对子公司经营活动造成不确定性影响。

（四）子公司在境外进行的经营活动可能因汇率波动对公司的经营成果造成不确定性影响。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司

董事会

2018年3月15日