新疆八一钢铁股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复暨复牌公告

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-019

新疆八一钢铁股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●高送转的实施对公司股东享有的净资产权益、持股比例、公司收入及盈利能力不产生实质性影响，本次高送转预案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

●经与同行业上市公司对比，公司股价及市净率均高于行业平均值，且近期市净率处于近三年的相对较高水平，公司股票价格可能会因为行业发展、经营状况、内外部环境的变化等诸多因素而发生波动。此外，由于公司股本规模小，场内投资者投机和炒作意愿较强，公司股票价格亦处于历史高位，投资风险相对较高。公司特别提醒投资者，在投资本公司股票时，因股价波动而蒙受损失的可能性较大，敬请各位投资者理性投资，关注二级市场交易风险。

●钢铁行业属于周期性行业，受宏观经济发展和行业政策影响较大。前期公司亏损，与钢铁行业景气度下行、处于周期性衰退阶段密切相关。

2017年，受益于国家供给侧改革的持续推进，钢铁行业去产能政策的有效执行，取缔地条钢及环保限产等综合因素的影响，公司经营业绩有所增长，主要原因系外部环境趋动导致，钢铁行业整体经营效益表现普遍向好，不是公司个别情况。若未来宏观经济增速放缓，钢铁行业政策出现不利变化，行业景气度下滑，去产能进度不及预期，或地条钢死灰复燃，都会对公司的持续经营能力造成不利影响，因此，公司未来的盈利增长存在不确定性，敬请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、八一钢铁”）于2018年3月12日，收到上海证券交易所下发的《关于对新疆八一钢铁股份有限公司2017年度高送转预案事项的问询函》（上证公函【2018】0219号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2018年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函暨公司股票停牌的公告》（公告编号：临2018-017），在收到《问询函》后，公司董事会高度重视，第一时间核查有关情况并组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就《问询函》的相关问题回复如下：

一、根据公告，公司2014年、2015年、2016年及2017 年分别实现归属于上市公司股东的净利润-20.35亿元、-25.09亿元、0.37亿元和11.68亿元，公司近年业绩水平存在较大波动。2015年，因连续两年亏损、年末净资产为负，公司股票被实施退市风险警示。2016年，受益于出售亏损子公司南疆钢铁和债务重组收益，公司扭亏为盈并实现微利，但扣除非经常性损益后公司仍亏损3.16 亿元。2017年，公司以约25.1亿元商业汇票与八钢公司下属炼铁、能源、物流等资产进行置换，目前该重大资产置换已实施完毕。请公司结合上述情况补充说明：

（一）2017年业绩大幅改善的具体原因，并全面评估导致业绩下滑的各项影响因素是否已消除，公司盈利能力是否得到根本改观，公司高速盈利增长是否具有可持续性；

公司回复：

1、公司业绩改善的具体原因

2016年末，公司开展低效产能的剥离工作，将原亏损子公司南疆钢铁股权转让完毕，低效资产的退出效应在2017年逐步显现，为公司2017年业绩提升创造了条件。

2017年度，公司经营业绩改善，主要系党中央、国务院深入推进供给侧结构性改革，加大去产能和清除“地条钢”力度，缓解了钢铁行业产能严重过剩的矛盾，行业的市场环境得到改善。加之，下游用钢行业保持增长，钢材消费好于预期，钢材价格呈现恢复性回升，钢铁行业生产经营状况随之逐步好转。同时，新疆地区固定资产投资加速，疆内基础设施投资大幅增长，助推了自治区钢铁产品的市场需求，使公司充分享受了钢铁市场需求增长带来的收益。

2、公司持续经营能力的不确定性

钢铁行业属于周期性行业，受宏观经济发展和行业政策影响较大。2015年，公司因连续两年亏损、年末净资产为负，公司股票被实施退市风险警示，与钢铁行业景气度下行、处于周期性衰退阶段密切相关。

2017年，受益于国家供给侧改革的持续推进，钢铁行业去产能政策的有效执行，取缔地条钢及环保限产等综合因素的影响，公司经营业绩有所增长，主要原因系外部环境趋动导致，钢铁行业整体经营效益表现普遍向好，不是公司个别情况。

考虑到国内钢铁行业长期积累的结构性矛盾尚未得到根本解决，产能过剩的基本面并未完全改变，原料价格和钢材市场价格波动幅度较大，公司面临的市场竞争依然激烈。若未来宏观经济增速放缓，钢铁行业政策出现不利变化，行业景气度下滑，去产能进度不及预期，或地条钢死灰复燃，都会对公司的持续经营能力造成不利影响，因此，公司未来的盈利增长存在不确定性，敬请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

（二）结合问题（一）和公司实际生产经营情况，审慎评估并说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。

公司回复：

作为新疆唯一的钢铁上市公司，目前公司总股本76,644.89万股，现有股本规模在钢铁行业上市公司中偏小（详见下表），低于行业规模，与公司经营规模及市场形象不符。

截至目前，同行业上市公司股本规模如下：

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一方面，较小的股本规模与公司业务的未来发展规划不相适应，在市场竞争中不具有优势，公司股本规模小会影响综合竞争力。另一方面，目前公司流通股数量较少，公司股票流动性较弱。同时，2017年公司注入了控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，总资产和净资产均有所增长，目前的公司股本规模与资产规模已经不相适应。此外，公司目前资本公积金充足，符合本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。

综上，董事会经过审慎评估后，认为本次高送转预案具备一定的合理性与可行性，与公司未来的业务发展规划相适应，公司是在保证正常经营和未来发展战略的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，通过资本公积转增股本，扩大公司股本规模，进一步增强公司的竞争力。

需要明确的是，本次高送转的实施对公司股东享有的净资产权益、持股比例、公司收入及盈利能力不产生实质性影响，本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。请投资者理性判断，注意投资风险。

二、根据公告，控股股东八钢公司承诺在公司董事会审议本次高送转预案后的6 个月内，不以任何方式“违规增持或减持”公司股份。请公司核实并明确：（一）八钢公司未来6 个月内是否存在以合规方式增持或减持公司股票的计划；（二）核实控股股东的一致行动人情况，并明确其未来6 个月内是否存在增减持公司股份计划。

公司回复：

1、截至本回复出具日，八钢公司未来6个月内不存在任何增持或减持公司股票的计划。

2、截至本回复出具日，公司控股股东及其一致行动人未来6个月内不存在任何增减持公司股份的计划。

三、请结合公司目前股价、市盈率、市净率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

公司回复：

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为黑色金属冶炼和压延加工业（C31）。经与同行业上市公司对比，公司股价及市净率均高于行业平均值，且近期市净率处于近三年的相对较高水平（如下图），公司股票价格可能会因为行业发展、经营状况、内外部环境的变化等诸多因素而发生波动。此外，由于公司股本规模小，场内投资者投机和炒作意愿较强，公司股票价格亦处于历史高位，投资风险相对较高。公司特别提醒投资者，在投资本公司股票时，因股价波动而蒙受损失的可能性较大，敬请各位投资者理性投资，关注二级市场交易风险。

图：八一钢铁2015年-2018年3月市净率变化情况

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截至2018年3月12日，公司及可比同行业A股主要上市公司的股价、市盈率、市净率的情况如下表：

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注：（1）市盈率（TTM）=3月12日收盘价×总股本÷最近12个月归属母公司股东的净利润；

（2）市净率=3月12日收盘价×总股本÷2017年9月30日归属母公司股东权益；

（3）公司选取申万钢铁行业，剔除B股上市及市净率为负的公司。

四、公司于2018年1月27日披露2017 年度业绩预增公告，3月12 日披露高送转预案。请公司及控股股东补充披露本次业绩预增事项及高送转预案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时按规定提供内幕信息知情人名单。

公司回复：

（一） 业绩预增事项形成和决策的具体过程

2018年1月26日，公司财务部经理根据业务流程，将初步测算的公司2017年年度主要财务数据，向董事会秘书及总会计师汇报，董事会秘书及总会计师立即组织公司董事长、总经理、审计委员会负责人召开会议，会议决定依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2018年1月26日向上海证券交易所提交并于次日正式披露《公司2017 年年度业绩预增公告》。

（二）高送转预案形成和决策的具体过程

2018年3月8日下午收市后，公司控股股东八钢公司以书面方式向公司董事会发出本次资本公积金转增股本的提议及承诺，公司于2018年3月9日召开第六届董事会第十七次会议，在会议上审议本次高送转预案，全体董事在对公司股本规模、资本公积金余额、企业经营现状、未来发展前景、同行业上市公司等情况进行充分讨论后，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，董事一致认为：基于公司当前良好的财务状况和持续稳健的盈利能力，结合资本公积金较为充足的现状，本次高送转预案具有合理性与可行性，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。

在本次业绩预增事项及高送转预案的形成和决策的过程中，公司对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。除因方案制定、内部信息传递和审议决策需要等原因已登记报备的内幕信息知情人知晓上述事项外，公司及控股股东均未与其它机构或人士进行过相关沟通或交流。公司已向上海证券交易报备内幕信息知情人信息。

五、请公司补充说明除已披露理由外，公司是否存在审议通过高送转方案的其他考虑；是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

公司回复：经核查，公司不存在审议通过高送转方案的其他考虑。相关事项均已在2018年3月13日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于董事会审议高送转的公告》等公告中披露，不存在其他应披露而未披露的重大事项。

六、年报披露，期初八钢公司占用上市公司资金约1.1052 亿元，构成非经营性资金占用。请公司进一步补充披露上述资金占用的发生时间、发生原因、具体内容、八钢公司还款情况，以及是否就上述事项按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。请会计师发表意见。

公司回复：

上述款项系根据《财政部关于下达中央企业 2016 年工业企业结构调整专项奖补资金的通知》（财资[2016]34 号）规定，由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）通过八钢公司向本公司拨付的2016 年工业企业结构调整专项奖补资金。

2016年12月26日，八钢公司直属主管宝武集团钢铁中心批复，宝武集团拨付的专项奖补资金24,355万元，用于八一钢铁2016年度人员分流安置支出和已发生去产能支出的补助。同时指出，最终以宝武集团批复为准。2017年3月29日，宝武集团批复，明确拨付各单位的专项奖补资金可用于2016年度人员分流安置支出和已发生去产能支出的补助，同日，八钢公司依据宝武集团批复文件，将未拨付的专项奖补资金11,052万元拨付于本公司。

公司已就上述事项于2016年年度报告“第五节重要事项三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”中予以披露。并于2017年3月31日，发布《公司获得政府补助的公告》（公告编号：临2017-010）。

会计师意见：

上述款项系根据《财政部关于下达中央企业 2016 年工业企业结构调整专项奖补资金的通知》（财资[2016]34 号）规定，由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”） 通过宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）拨付的2016 年工业企业结构调整专项奖补资金。

2016年12月26日，八钢公司直属主管宝武集团钢铁中心批复，宝武集团拨付的专项奖补资金24,355万元，用于八一钢铁2016年度人员分流安置支出和已发生去产能支出的补助。同时指出，最终以宝武集团批复为准。2017年3月29日，宝武集团批复，明确拨付各单位的专项奖补资金可用于2016年度人员分流安置支出和已发生去产能支出的补助，同日，八钢公司依据宝武集团批复文件，将未拨付的专项奖补资金11,052万元拨付于八一钢铁。

八一钢铁已就上述事项于2016年年度报告“第五节重要事项三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”中予以披露。并于2017年3月31日临2017-010号公告中进行公告。

公司已针对上海证券交易所的《关于对新疆八一钢铁股份有限公司2017年度高送转预案事项的问询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月16日上午开市起复牌。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，公司所有公开披露的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2018年3月16日