湖南友谊阿波罗商业股份有限公司回购股份报告书
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018-010
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购股份相关议案已经2018年2月11日召开的第五届董事会第四次临时会议、2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次回购可能面临股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）就回购公司股份事项拟定了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不利于维护公司资本市场形象。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币5,000万元至2亿元、回购价格不超过人民币5.5元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额2亿元测算，预计可回购股份不超过3,636万股，占公司目前总股本的比例不高于2.57%。
（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不少于909万股，占公司目前总股本的比例不低于0.64%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总额区间人民币5,000万元至2亿元、回购价格不超过人民币5.5元/股的条件下，
（1）若按此次回购资金最高限额2亿元测算，假设本次回购数量3,636万股股票，占公司总股本的2.57%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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（2）若按此次回购资金最低限额5,000万元测算，假设本次回购909万股股票，占公司总股本的0.64%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年9月30日，公司总资产为127.11亿元，归属于上市公司股东的净资产为51.55亿元，2017年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为3.01亿元。假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，按2017年9月30日未经审计的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比重分别为1.57%、3.88%、3.67%、12.34%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购资金最高限额测算的回购数量为不超过3,636万股，占公司目前总股本的比例不高于2.57%，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在股东大会作出回购股份决议（2018年2月28日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起12个月。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为本次回购公司股份能够顺利进行，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、授权董事会根据公司实际情况、股价表现等，且满足本次回购资金使用金额达到最低限额，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
湖南启元律师事务所就公司本此回购股份事项出具了法律意见书：本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018 年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购股份的债权人通知》（公告编号：2018-008）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、回购专用账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行下述披露义务：1）首次回购股份事实发生的次日；2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；3）每个月的前3个交易日内；4）定期报告中。
距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未 能实施该方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
十五、备查文件
1、第五届董事会第四次临时会议决议；
2、2018年第一次临时股东大会决议；
3、关于回购公司股份的预案；
4、独立董事关于公司回购股份的独立意见；
5、湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2018年3月16日
