重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-020

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产收购事项，拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）控股权，预计本次重大事项交易金额达到需提交公司股东大会审议的标准，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自2018年03月05日（星期一）开市起停牌。公司于2018年03月05日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-017），并于2018年03月12日披露了《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-019）。关于本次重大事项的交易标的资产、主要交易对手方、交易方式及拟聘请的中介机构等具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

经各方初步商议及论证，公司正在筹划的重大事项确认构成重大资产重组。公司已于2018年03月15日与目标公司及其主要股东浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、赵仁铜、周桂凤（前述股东合计持有目标公司70.74%的股权）签署了《股权收购框架协议》，上述股东亦将促成目标公司其他股东向公司出售全部股权。

一、《股权收购框架协议》的主要内容

1、交易方案：公司拟以约定的条件和价格以向目标公司股东发行股份及支付现金的方式收购目标公司股东的股权。上述股东拟向公司出售其所持目标公司的全部股权，并拟促成目标公司其他股东向公司出售全部股权。

2、交易对手：目标公司全体股东。

3、评估作价：本次拟收购目标公司100%的股权，资产估值以具有证券期货业务资格的资产评估机构采用基础资产法和收益现值法两种评估方法合理确定，最终交易价格由各方依据评估结果协商确定。

4、交易方式：本次收购拟采取现金与股份支付相结合的支付方式。本次收购中本公司发行股份的数量及价格，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关规定，由各方协商确定。

5、税费：本次收购及重组中产生的有关税费由各方法定纳税人依法各自承担，各方按照税收相关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣代缴义务。

6、业绩补偿：本次收购业绩承诺期由各方协商确定。

7、股份锁定：本次收购涉及的股份锁定由各方根据证监会或交易所对股份转让的规定，协商确定。

二、停牌事由及工作安排

因该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自2018年03月16日开市起转入重大资产重组并继续停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月（进入重大资产重组程序前已停牌时间累计计算），争取在2018年04月04日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年04月04日开市时起复牌，同时公司披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、停牌期间安排

停牌期间，公司将按照相关规定，与聘请的相关中介机构（独立财务顾问为民生证券股份有限公司，法律顾问为北京市汉坤律师事务所，审计机构为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司）积极开展各项工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

四、风险提示

本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字公司董事会盖章的停牌申请；

2、有关资产重组的相关框架协议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年03月15日