露笑科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-033

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年3月8日以电子邮件形式通知全体董事，2018年3月15日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

公司拟变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金40,660.29万元及其利息，共计46,660.29万元及其利息，使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的部分款项；使用其中11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的部分款项；剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金。

独立董事关于部分募投项目变更的独立意见及长城证券关于公司部分募投项目变更的核查意见详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-035）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-034

露笑科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2018年3月8日以电子邮件形式通知全体监事，2018年3月15日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》；

监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远发展战略和规划，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，符合公司全体股东利益。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金。

本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

三、公司备查文件

1、公司第四届监事会第三次监事会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一八年三月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-035

露笑科技股份有限公司关于变更

部分募集资金投资项目及部分募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次募集资金的基本情况

（一）本次募集资金的实际募集情况

根据中国证券监督管理委员会2016年2月6日《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复（以下简称“本次非公开增发”）》（证监许可[2016]254号），，露笑科技采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：

露笑科技非公开增发募集资金投资项目表

单位：万元

■

（二）募集资金的使用情况

截止2017年12月31日本次非公开增发募集资金的使用及结余情况如下：

单位：万元

■

注1：公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。截至2017年12月31日公司已签订合同但尚有应付未付款累计3,656.15万元，将按已签订合同约定从募集资金专户中支付，该项目结项后，节余金额为40,660.29万元。

注2：2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权；2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额（含利息）进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。

二、本次变更募投项目的具体情况

2018年3月15日，经公司第四届董事会第三次会议审议，公司决定变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途，并会同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金40,660.29万元及其利息，共计46,660.29万元及其利息，使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权的部分款项；使用其中11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（原名“江苏鼎阳绿能电力股份有限公司”，以下简称“江苏鼎阳”）100%股权的部分款项。至此，露笑科技本次非公开增发募集资金投资项目已全部实施完毕。拟将剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金。

上述事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目1：露通机电节能电机建设项目

实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）

项目概况：项目拟形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力。项目原计划总投资47,965万元，经公司2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议及2017年第九次股东大会审议，公司对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，调整为7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项，节余资金40,660.29万元（不含利息）。

项目2：露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目

实施主体：露通机电

项目概况：本项目拟提高企业在蓝宝石晶体生长炉方面的科技创新能力。项目总投资6,000万元，本项目计划使用募集资金6,000万元。截至目前，该项目尚无募集资金投入。

（二）变更募投项目的具体原因

项目1：露通机电节能电机建设项目

1、公司面对的下游市场直接需求尚未释放

公司微电机生产线原有产能400万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目前已建成计划产能200万/年台，公司电机产能达到600万台/年。公司开拓电机市场份额较慢，电机市场的需求增长暂时难以传导到公司，公司的产能基本可以满足现有公司享有市场份额的需求。为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模。待公司在电机市场的销售工作取得突破后，将视产能与市场需求的匹配关系，以自有资金投资电机生产项目，进一步增加产能。

2、劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降

募投项目的产业实施环境发生了变化，电机行业劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降，募投项目的预期效益下降。电机行业内不同客户的规格、标准要求不一致，电机的工序环节较多，自动化程度较低，并且自动化改造难度较大。电机行业仍处于人工密集型流水线生产方式，对于人工成本的变化较为敏感。

在综合考虑募投项目下游市场需求情况及项目预期效益出现下降的情况后，为了避免项目投资过于冒进，很可能给广大中小股东及上市公司造成损害，经公司第三届董事会第三十八次会议及2017年第九次股东大会审议，公司对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，节余金额为40,660.29万元，公司拟对节余资金及其利息的使用做出安排。

项目2：露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目

鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此，公司决定终止蓝宝石晶体生长炉的研发。

（三）变更后募集资金的用途

本次变更募集资金共计46,660.29万元及其利息，其中14,000万元用于支付收购上海正昀100%股权的部分款项；其中11,000万元用于支付收购江苏鼎阳100%股权的部分款项；剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金。

1、使用14,000万元支付部分上海正昀的100%股权收购款及11,000万元用于支付收购部分江苏鼎阳100%股权收购款

（1）本次交易的背景与目的

①新能源汽车发展迎来历史性机遇

中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。

②光伏行业市场空间广阔

根据国家能源局数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站37.12GW，分布式6.06GW，年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW，完成了2015年度新增并网装机15GW的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测，至2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。

③收购上海正昀及江苏鼎阳的过程与意义

公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议及2017年2月8日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了变更部分募投项目及现金收购上海正昀100%股权的议案，使用其中的19,250.00万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的部分款项。2017年3月公司完成对上海正昀100%股权的收购并开始纳入合并范围。

公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议及2017年5月15日召开的2017年第五次临时股东大会，审议通过了变更部分募投项目及现金收购江苏鼎阳100%股权的议案，使用16,791万元募集资金用于支付收购江苏鼎阳100%股权的部分款项。2017年6月公司完成对江苏鼎阳100%股权的收购并开始纳入合并范围。

露笑科技通过收购上海正昀及江苏鼎阳，完成了公司在新能源领域的重要战略布局。上市公司在原有电机、电磁线、涡轮增压器等主要业务板块的基础上增加了动力锂电池业务、光伏EPC业务，实现了传统产业（电磁线、电机）与新型产业（电控、新能源电池、清洁能源）的结合，双轮驱动、协同发展。未来仍将集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。

通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，改善了公司的经营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，提升了上市公司的抗风险能力，最终将实现上市公司股东的利益最大化。

（2）上海正昀的基本情况

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

公司注册地：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室

统一社会信用编码：913101143247131465

法定代表人：王吉辰

注册资本：3,000万元

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁(不得从事金融租赁)，建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，汽摩配件、汽车饰品的销售。

上海正昀的主营业务：

上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。

上海正昀主要产品为新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包），锂离子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电池系统内部主要通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通过模块化的结构设计实现电芯的集成，通过热管理设计与仿真优化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现了控制系统对电池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）实现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。

锂离子动力电池系统利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题，其主要的技术体现在整体结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统等。电池系统与对应整车厂客户的适用车型高度绑定，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同。按产品用途分类，上海正昀目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车。

上海正昀的主要财务指标：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB0876号审计报告，上海正昀最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

（3）本次支付部分上海正昀股权收购款的交易对手及付款安排

①交易对手

在露笑科技收购上海正昀之前，上海正昀的股东为上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）及上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）。

上海士辰基本信息如下：

■

上海正伊基本信息如下：

■

上海士辰、上海正伊与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

②上海正昀款项支付进度及后续安排

根据交易各方签订的股权转让协议，上海正昀100%股权的交易价格为35,000万元，露笑科技采取现金方式向上海士辰、上海正伊支付购买标的资产的对价，其中，应付上海士辰的交易对价为28,000万元，应付上海正伊的交易对价为7,000万元。

截止目前，露笑科技已支付交易价款19,250.00万元，尚未支付价款15,750.00万元，拟使用募集资金14,000万元支付尚未支付的上海正昀的部分股权收购款。后续的支付时间安排如下：

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第三期股权收购款，为总价款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第四期股权收购款，为总价款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第五期股权收购款，为总价款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。

③业绩承诺及补偿措施

根据利润补偿协议，业绩承诺人承诺，上海正昀在2017年度、2018年度及2019年度纳入露笑科技合并报表期间实现的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人应按照股权收购协议和利润补偿协议的约定对上市公司予以补偿。

在发生约定的补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给上市公司。鉴于上市公司尚需支付剩余股权收购款，各方同意，上市公司在支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺人当期应补偿上市公司的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给交易对方。

（4）江苏鼎阳的基本情况

公司名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司

公司注册地：江阴市城东街道汇龙街54号

统一社会信用编码：9132020006016463XK

法定代表人：胡德良

注册资本：10,000万元

经营范围：太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

江苏鼎阳的主营业务：

江苏鼎阳主要从事光伏电站投资、设计、建设、运营等业务，通过光伏电站的运营发电获得电力销售收入。

江苏鼎阳致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案，包括投资运营分布式光伏电站和地面光伏电站，以及EPC总承包等。江苏鼎阳主要运营项目为分布式光伏电站，目前正努力开拓地面电站业务，未来将适时向光伏电站EPC总承包等业务领域拓展。

江苏鼎阳的主要财务指标

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第330ZB1383号审计报告，标的公司的最近两年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

（5）本次支付部分江苏鼎阳股权收购款的交易对手及付款安排

①交易对手

在露笑科技收购江苏鼎阳之前，江苏鼎阳的股东为胡德良、李向红、孟勤娟、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云，均与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

交易对方基本信息如下：

胡德良

身份证号：320219196801******

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

李向红

身份证号：320219196912******

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室

孟勤娟

身份证号：320219196707******

住所：江阴市周庄镇三房巷村薛家桥河西56号

黄海平

身份证号：320219197403******

住所：江阴市澄江镇石牌村河南村73号

胡勤安

身份证号：320219196510******

住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢403室

陆文忠

身份证号：320219196706******

住所：江阴市周庄镇龙西路40号

林晓云

身份证号：320219196807******

住所：江阴市周庄镇周西村尤家坝23号

江阴金叶投资管理企业（有限合伙）

■

②江苏鼎阳款项支付进度及后续安排

根据交易各方签订的股权转让协议及补充协议，江苏鼎阳的100%股权的交易价格为55,000万元。

露笑科技采取现金方式向胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）支付购买标的资产的对价，其中，应付胡德良的交易对价为36,931.95万元，应付李向红的交易对价为7,102.15万元，应付孟勤娟的交易对价为2,751.1万元，应付江阴金叶投资管理企业（有限合伙）的交易对价为2,622.95万元，应付黄海平的交易对价为2,024万元，应付胡勤安的交易对价为1,754.5万元，应付陆文忠的交易对价为1,428.35万元，应付林晓云的交易对价为385万元。

截止目前，露笑科技已支付交易价款44,000.00万元，尚未支付价款11,000.00万元，拟使用募集资金11,000万元支付尚未支付的江苏鼎阳的部分股权收购款。后续的支付安排如下：

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第四期股权收购款，为总价款的10%，计5,500万元。

上市公司聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，上市公司向交易对方支付第五期股权收购款，为总价款的10%，计5,500万元。

⑩业绩承诺及补偿措施

业绩承诺人向上市公司承诺，江苏鼎阳在2017年纳入上市公司合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元，否则业绩承诺人应按照约定对上市公司予以补偿。

在发生约定的补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给上市公司。鉴于上市公司尚需支付剩余股权收购款，各方同意，上市公司支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺和减值测试应补偿上市公司的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给交易对方。

（6）本次项目实施必要性和可行性分析

根据公司2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议及2017年2月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议内容，公司变更部分募集资金用途，上海正昀100%股权的交易价格为3.5亿，公司使用其中的19,250.00万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司100%的部分股权收购款。截止目前，露笑科技已支付交易价款19,250.00万元，尚未支付价款15,750.00万元。

根据公司2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议及2017年5月15日召开的2017年第五次临时股东大会的审议内容，公司变更部分募集资金用途，江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，公司使用16,791万元募集资金用于支付收购江苏鼎阳100%的部分股权收购款。截止目前，露笑科技已支付交易价款44,000.00万元，尚未支付价款11,000.00万元。

为了提高资金使用效率，节约资金成本，保护上市公司及中小股东的利益，公司拟集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。上海正昀及江苏鼎阳纳入露笑科技合并范围后，2017年合计为上市公司贡献了17,004.59万元净利润。通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，改善了公司的经营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，提升了上市公司的抗风险能力，最终将实现上市公司股东的利益最大化。

2、剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金

公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据最近三年营业收入的增长情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司2018年-2020年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明如下：

（1）日常营运资金测算相关参数分析

根据销售百分比法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项等得出。

①公司营业收入的假设

露笑科技2015年至2017年的营业收入分别为177,034.57万元、139,577.30万元和324,483.45万元。受益于2017年以来公司实施的积极产业转型升级，外延式并购与内生性增长，公司2015年至2017年营业收入的复合平均增长率达35.38%。

参考上述数据并从谨慎性角度出发，以2017年营业收入为基础，按合理的增长率进行预测，公司2018年-2020年的营业收入情况如下：

单位：万元

■

注：以上经营假设，不构成上市公司对业绩的承诺。

②未来经营资产和经营负债占营业收入百分比的假设2015年至2017年，公司营业收入的结构发生较大变化，2015年末、2016年末与2017年末的主要经营资产和经营负债也存在一定差异。因此，选取最近一个完整会计年度公司的应收账款、应收票据、预收款项、预付款项、存货、应付账款和应付票据占营业收入的百分比作为预测2018年至2020年各项经营资产和经营负债占营业收入百分比的基准。

（2）日常营运资金需求的明细测算

根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：

单位：万元

■

注：日常营运资金需求=2020年日常营运资金占用额-2017年基期日常营运资金占用额。

根据上表测算，预计2018至2020年，公司需新增营运资金需求分别为25,883.78万元、56,944.32万元和94,216.97万元，均超过本次永久性补充流动资金21,660.29万元。因此，剩余21,660.29万元用于永久补充流动资金将较大程度地缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展。

三、履行的程序及独立董事、监事会意见

公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》。

公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目的事项发表了独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。

监事会同意公司根据实际生产经营情况，变更部分募集资金投资项目。

《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

四、保荐机构意见

长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了核查。经核查，本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金等事宜已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，露笑科技本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议独立意见；

3、露笑科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-036

露笑科技股份有限公司

关于增加股东大会提案暨召开

2017年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：股东大会有关情况

1、股东大会类型和届次：2017年度股东大会

2、股东大会召开日期：2018年3月26日（星期一）

3、股权登记日：2018年3月19日（星期一）

一、 本次增加临时提案的内容和情况说明

（一）本次增加临时提案的内容

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-029）。

2018年3月15日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见2018年3月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-035）。

（二）本次增加临时提案的说明

1、提案人：露笑集团有限公司

2、临时提案的具体内容

2018年3月15日，公司董事会收到持有公司37.77%股份的控股股东露笑集团有限公司《关于提议露笑科技股份有限公司2017年年度股东大会增加临时提案的函》，露笑集团从提高会议效率、减少召开会议的成本角度考虑，提请公司董事会将《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》以临时提案方式提交公司2017年度股东大会一并审议。

公司拟变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电油田用智能直驱电机项目”的节余资金40,660.29万元及其利息，共计46,660.29万元及其利息，使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的部分款项；使用其中11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的部分款项；剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金。

二、提案程序说明

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，露笑集团有限公司直接持有本公司股份占总股本37.77%。以上，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故公司董事会同意将该临时提案提交公司2017年度股东大会审议，并将作为公司2017年度股东大会审议的第10项议案。

公司2017年度股东大会除增加上述提案外，与2017年3月6日公告的原股东大会通知上的事项不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。《露笑科技股份有限公司2017年年度股东大会补充通知》附后。

露笑科技股份有限公司2017年度股东大会补充通知：

（一）、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-022）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2018年3月26日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年3月25日至2018年3月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年3月25日15:00至2018年3月26日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年3月19日（星期一）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2018年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

（二）、会议审议事项

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生将在本次股东大会进行述职。

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》

3、审议《公司2017年度财务决算报告》

4、审议《公司2017年度利润分配的预案》

5、审议《公司2017年度报告及其摘要》

6、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

此议案关联股东将回避表决。

7、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》

8、审议《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》

9、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

10、审议《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》

以上提案经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-022）、《第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-023）、《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-033）。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运行指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

（三）、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

（四）、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年3月23日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2018年3月23日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

（五）、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

（六）、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

四、备查文件

公司第四届董事会第二次会议决议公告及第四届董事会第三次会议决议公告；

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

10、 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2018年3月26日召开的2017年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2017年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年3月23日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。