国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接11版）

刘桂芳女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年9月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，现任国泰君安副总裁、党委委员、合规总监、首席风险官。1983年7月起任湖北省建材工业学校教师；1986年9月起在中南财经大学会计系攻读硕士研究生；1989年7月起历任深圳市金鹏会计事务所注册会计师、审计部部长；1993年8月起历任深圳市证券管理办公室上市公司部、市场监管部主任科员；1998年11月起历任中国证监会深圳监管局机构监管处主任科员、副处长、处长；2008年12月起任国泰君安合规总监；2011年6月起任国泰君安副总裁、党委委员、合规总监；2014年3月起兼任国泰君安首席风险官。2016年11月起任国泰君安首席风险官、合规总监。

喻健先生，简历见董事简历。

谢乐斌先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1967年8月出生，中共党员，经济学博士，现任国泰君安财务总监、计划财务部总经理。1993年7月在万国证券投资银行部参加工作；1995年3月起任君安证券投资银行部常务董事；1999年9月起任国泰君安稽核审计部（沪）副总经理；2000年9月起任国泰君安稽核审计总部副总经理；2006年1月起任国泰君安稽核审计总部副总经理（主持工作）；2008年10月起任国泰君安稽核审计总部总经理；2012年2月起任国泰君安计划财务部总经理；2015年11月起任国泰君安副财务总监、计划财务部总经理；2017年1月起任国泰君安财务总监、计划财务部总经理。

（四）董事、监事、高级管理人员的协议安排

1、截至2016年12月31日，本公司董事、监事和高级管理人员未与公司签订包括借款合同、担保合同在内的任何商务合同。

2、截至2016年12月31日，本公司董事、监事和高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。

3、截至2016年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员无直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

五、公司治理结构

本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

（一）股东大会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括2名会计专业的独立董事。

（三）监事会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

（四）独立董事制度及运作情况

公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。

六、内部控制制度建设及执行情况

（一）董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2016年12月31日，下同），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）建立财务报告内部控制的依据

公司依据企业内部控制规范体系及《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

（三）内部控制制度建设情况

公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，建立健全了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司对2016年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，详见公司2016年度内部控制评价报告。

（四）内部控制审计报告的相关情况

本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2017)专字第60464416_B03号），认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与公司内部控制自我评价结论一致。

七、发行人近三年及一期内违法违规及受处罚情况

1、2015年1月16日，国泰君安被中国证监会采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月监管措施。在整改期间，国泰君安加强了对两融业务的监管与整改力度，积极开展自查，进一步加强对两融客户信用账户开设的管理。

2、2015年10月11日，因在保荐沧州大化公开增发股票项目中风险提示不足，公司保荐代表人周文昊、尤凌燕被中国证监会采取出具警示函监管措施（《中国证监会行政监管措施决定书[2015]76号》）。目前国泰君安已加强内部监管制度，合规部等相关部门对该事项涉及的业务人员进行问责，进一步强化有关人员合规守法意识。

3、2016年2月24日，因国泰君安场外市场部做市业务部门内部管理、控制方面存在缺陷，导致2015年12月31日做市股权发生报价异常事件，国泰君安被中国证券监督管理委员会上海监管局出具行政监管措施决定书，自2016年2月29日至2016年5月29日限制新增新三板做市业务。目前，国泰君安已根据监管要求，对做市业务部门开展合规检查，并对相关责任人作出处分决定。

4、2016年6月15日，因作为北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理人，未能及时发现和制止发行人将募集资金转借行为，国泰君安被中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函。目前，国泰君安对本次上市公司违规使用募集资金的事件作为典型案例进行内部通报，制作相应的学习材料，在业务部门进行宣导和学习；通过业务培训，进一步提高业务人员勤勉尽责和风险责任意识；进一步完善和细化公司债券相关管理制度，加强业务流程的监控，并提高对业务管理制度的执行力和贯彻力；对相关责任人采取问责措施。

5、2016年8月16日，因作为金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中，在会后重大事项承诺函中未如实说明发行人2015年利润分配情况，且未向中国证券监督管理委员会履行发行人分红实施情况主动告知义务，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取出具警示函的行政监管措施。目前，国泰君安对上述事项进行内部通报，制定相关整改措施，细化相关业务流程监控，并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。

6、2017年1月16日，因在推荐河北润农节水科技股份有限公司和新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌过程中，对企业关键业务流程等情况核查不充分，同时在持续督导参仙源参业股份有限公司过程中，在参仙源被立案稽查后未在规定时间内完成并报送《持续督导现场检查工作报告》，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施。目前，国泰君安已按照监管要求积极整改，进一步加强和完善新三板推荐挂牌业务的合规经营和风险管理。

国泰君安已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

除上述情况外，近三年及一期，公司不存在其他违法违规及受处罚情况。

第四节财务会计信息及风险控制指标

安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第60464416_B02号、安永华明（2017）审字第60464416_B01号），2017年半年度报告和2017年第三季度报告未经审计。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1单位：元

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2、合并利润表

表4-2单位：元

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3、合并现金流量表

表4-3单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4单位：元

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2、母公司利润表

表4-5单位：元

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3、母公司现金流量表

表4-6单位：元

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二、主要财务指标

1、偿债能力指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表4-7

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注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）

（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）

（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券

（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项

（5）长期债务余额=长期借款+应付债券

（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ 现金利息支出

（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额

（16）营业利润率=营业利润/营业收入

（17）总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金

（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、净资产收益率和每股收益指标

表4-8

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注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

第五节募集资金运用

一、本次募集资金运用方案

本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

（一）支持业务拓展，优化收入结构

近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业领先水平。通过公开发行公司债券募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。

（二）优化公司的负债结构

截至2016年12月31日，公司合并口径负债总额为3,009.97亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为1,781.18亿元，其中自有流动负债959.3亿元，占比53.86%；自有长期负债821.88亿元，占比46.14%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。

公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

二、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

三、前次发行公司债券的募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2095号文批准，于2015年9月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。

公司分别于2015年11月和2016年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券募集资金各为60亿元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1531号文批准，于2016年7月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

公司于2016年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券募集资金为80亿元；2016年9月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期），债券募集资金为30亿元；2017年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期），债券募集资金为53亿元；2017年10月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期），债券募集资金为37亿元。

按照相关约定，上述前次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签署日，上述前次公司债券募集资金已全部用于补充营运资金。

发行人前次非公开发行的公司债券“14国君D1”、“14国君D2”和“17国君D1”及非公开发行的次级债券“14国君01”、“14国君02”、“14国君03”、“14国君04”、“14国君05”、“14国君06”、“15国君C1”、“16国君C1”、“16国君C2”、“16国君C3”、“16国君C4”和“17国君C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。

第六节附录和备查文件

一、附录

附录是本募集说明书不可分割的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文。

二、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

三、查阅时间

工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00

四、查阅地点

1、发行人：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021-38676309

传真：021-38670309

网址：www.gtja.com

联系人：沈凯、谢佐良

电子邮箱：xiezuoliang@gtjas.com

2、牵头主承销商：兴业证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东塔6楼

联系人：杨铃珊

电话：18817309197

传真：021-38565900

3、主承销商：广发证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期16层

联系人：谢添、严瑾、马茜、徐昌锐、朱培忠、许杜薇、吴宁

电话：020-87555888

传真：020-87553574