中兴通讯股份有限公司第七届
董事会第二十八次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201817

中兴通讯股份有限公司第七届

董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年2月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第二十八次会议的通知》。2018年3月15日，公司第七届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席的董事5名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席，委托董事田东方先生行使表决权；独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事Bingsheng Teng（滕斌圣）先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权；独立非执行董事朱武祥先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一七年年度报告全文》以及《公司二○一七年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）提交公司二○一七年度股东大会审议。

二○一七年年度报告全文中包含2017年度本集团计提的资产减值准备总额25.34亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一七年度财务报告附注五、47。

根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定，因2017年度本集团计提资产减资准备总额超过2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润的50%，需提交本公司董事会、股东大会审议。2017年度本集团计提资产减值准备总额的情况已作为《公司二○一七年年度报告全文》的一部分提交董事会审议通过，董事会同意将该事项提交二○一七年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一七年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

董事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一七年度董事会工作报告》。

三、审议通过《公司二○一七年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司二○一七年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司关于二○一七年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的25笔共计13,967万元人民币应收账款进行核销。截至2017年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司二○一七年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2017年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为5,550,119千元人民币，加上年初未分配利润约-1,778,811千元人民币，提取法定盈余公积金约182,727千元人民币后，可供股东分配的利润约为3,588,581千元人民币。

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2017年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为5,760,955千元人民币，加上年初未分配利润约-3,225,576千元人民币，提取法定盈余公积金约182,727千元人民币后，可供股东分配的利润约为2,352,652千元人民币。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为2,352,652千元人民币。

公司董事会建议公司二○一七年度利润分配预案为：

以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数,每10股派发人民币3.3元现金（含税）。

截至2017年12月31日本公司的总股本（包括A股及H股）为4,192,671,843股。

董事会提请股东大会授权董事会办理二○一七年度利润分配的具体事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一七年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

八、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

九、逐项审议并通过《公司二○一八年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司2018年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

■

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2018年3月15日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、国家开发银行深圳市分行申请的300亿元人民币、60亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2017年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

提请股东大会授权公司进行折合36亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值36亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的公告》。

十一、审议通过《公司关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司董事会关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》。

十二、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

同意本公司为9家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

1、同意本公司为9家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司2017年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。

2、同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于为海外全资附属公司提供担保额度的公告》。

十三、审议通过《关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

同意公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）中长期债务性融资提供担保，具体如下：

1、同意公司为中兴香港中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）。

2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

十四、审议通过《公司二○一七年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司二○一七年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事韦在胜先生因2017年1-9月担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于调整独立非执行董事津贴的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

同意独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前13万元人民币调整为公司每年支付税前25万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣先生）、朱武祥先生，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司二○一八年度总裁绩效管理办法的议案》。

董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《公司二○一八年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《公司二○一七年可持续发展报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一七年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》，决议内容如下：

同意公司2018年度向中兴通讯公益基金会捐赠人民币1,700万元。

董事赵先明先生任中兴通讯公益基金会理事，董事韦在胜先生的亲属在中兴通讯公益基金会任职，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

中兴通讯公益基金会2018年将开展教育扶贫、科技、医疗创新、弱势救助、重大自然灾害救助等方面的公益项目。

二十一、审议通过《公司二○一七年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一七年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《公司关于召开二○一七年度股东大会的议案》。

公司决定于2018年5月11日（星期五）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一七年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一七年度股东大会的通知》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201818

中兴通讯股份有限公司第七届

监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年2月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第二十三次会议的通知》。2018年3月15日，公司第七届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一七年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一七年度监事会工作报告》。

二、审议通过《公司二○一七年年度报告全文》以及《公司二○一七年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一七年度财务决算报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司关于二○一七年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

公司对无法收回的25笔共计人民币13,967万元应收账款进行核销。截至2017年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司二○一七年度利润分配预案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一七年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司二○一八年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事会主席谢大雄先生因任中兴通讯公益基金会理事，在本次会议对该事项进行表决时回避表决。

十一、审议通过《公司二○一七年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司内部控制评价的意见请见与本公告同日发布的《监事会对公司2017年度内部控制评价的意见》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2018年3月16日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201820

中兴通讯股份有限公司关于申请

二○一八年衍生品投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第七届董事会审计委员会第十四次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

2、公司第七届董事会第二十八次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

3、2018年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务以及外币借款为背景，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

一、衍生品投资履行合法表决程序的说明

为有效管理中兴通讯股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）国际业务的外汇风险和外币借款所面临的利率风险，以降低汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成的不确定性风险，公司需进行保值型衍生品投资，2018年度拟申请折合36亿美元额度的保值型衍生品投资额度（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值36亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

公司于2018年3月15日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2018年5月11日召开的2017年度股东大会予以审议。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

二、衍生品投资品种

2018年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司利用金融机构提供的外汇、利率产品开展的，以保值为目的的衍生品投资业务，以减少实际经营活动中汇率、利率波动对公司资产、负债和盈利水平造成的影响。该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期、利率掉期、外汇掉期、外汇期权等。

三、衍生品投资的主要条款

1、合约期限：匹配实际业务需求

2、交易对手：银行类金融机构

3、流动性安排：外汇保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为基础，利率保值型衍生品投资以实际外币借款为基础，投资金额和投资期限与实际业务需求进行匹配。

4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期以本金互换或净额交割。

四、开展衍生品投资的必要性

根据公司国际业务发展和收支预测，2018年外汇风险敞口预计将比2017年适度扩大，需考虑汇率风险对公司经营状况产生的影响；随着全球量化宽松政策的逐步退出，中长期外币借款所面临的利率上行风险也在增加。为防范汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，降低不确定性风险。

五、衍生品投资的管理情况

1、公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理规范》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司成立了衍生品投资决策委员会和投资工作小组。衍生品投资决策委员会对衍生品投资议案、方案进行风险评估及投票决策，分析衍生品投资的可行性与必要性，并根据重大市场变化和衍生品实际操作情况，进行风险评估及决策。投资工作小组在公司董事会或股东大会具体授权范围内进行衍生品投资操作。

3、公司衍生品投资决策委员会及投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，并在业务操作中严格执行衍生品投资风险管理制度。

六、衍生品投资的风险分析

1、市场风险

保值型衍生品投资合约汇率或利率与到期日实际汇率或利率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2、 流动性风险

保值型衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金进行清算，或者选择净额交割衍生品，减少到期日现金流需求，规避流动性风险。

3、 履约风险

公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、 其它风险

在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、衍生品投资风险管理策略

1、公司开展的衍生品投资以减少汇率、利率波动对公司的影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

2、公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额等），提交公司衍生品投资决策委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

3、投资工作小组对已经审批的衍生品投资方案可以分不同的交易单执行操作，交易单由投资工作小组组长审批后可进行交易。

4、公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5、公司衍生品投资决策委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会和审计委员会报告，如发现异常情况及时上报，必要时可执行应急措施。

6、公司内部审计部门负责每季度对衍生品投资情况进行流程复核和绩效评估。

八、衍生品投资公允价值分析

公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

九、衍生品投资会计核算政策及后续披露

1、公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

2、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过5亿元人民币时，公司衍生品投资决策委员会应向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司信息披露部门应以临时公告及时披露。

3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

十、独立非执行董事专项意见

公司独立非执行董事审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年3月16日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201821

中兴通讯股份有限公司

关于为海外全资附属公司

提供履约担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年3月15日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过本公司为在中国大陆以外地区注册成立开展业务的9家全资附属公司（以下称为“海外全资附属公司”）提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项尚须提交本公司股东大会审议。

一、担保事项主要内容

（一）基本情况

为了促进本公司海外业务的开展，本公司拟为9家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。

1、被担保对象：9家资产负债率超过70%的海外全资附属公司，被担保对象的基本情况及财务数据请见附录。

2、担保的范围：不包括融资性担保。

3、上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司2017年度股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度，本公司将予以核销。在有效期内，如本公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后，在上述担保额度内向该等海外全资附属公司提供任何履约担保，不再提交股东大会审议。

4、本公司股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。

（二）本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保金额约1,175,375.45万元人民币（含上述（一）所述担保事项及同时提交第七届董事会第二十八次会议审议的本公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的事项，其中本公司对控股子公司担保金额约1,135,403.84 万元人民币），占本公司2017年12月31日经审计合并财务报表归属于上市公司普通股股东所有者权益的37.14%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

二、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，上述担保事项有利于提高本公司海外全资附属公司对外开展业务的效率，为本公司海外市场竞争提供支持，符合本公司的整体利益。

本公司独立非执行董事认为本公告所述本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

三、备查文件

1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第二十八次会议决议

2、独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年3月16日

附录：

1、被担保海外全资附属公司基本情况：

■

2、被担保海外全资附属公司基本财务数据：

单位：人民币万元

■

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201822

中兴通讯股份有限公司关于

为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）于2014年7月与中国银行（香港）有限公司等12家国际银行签订了一项总额4.5亿美元的银团贷款协议，该银团贷款协议将于2018年7月到期。

为优化公司及其并表范围内子公司（以下简称“本集团”）长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟以全资子公司中兴香港为主体，进行中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）。中兴香港通过债务性融资获得的款项，将主要用于置换到期的债务、采购款项的支付与国际市场经营拓展支出。

基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯将为前述中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保。

因中兴香港为中兴通讯全资子公司，故中兴香港未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。

前述担保事项已经2018年3月15日召开的本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，上述担保事项经本公司董事会审议后，需提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：中兴通讯（香港）有限公司

2、成立日期：2000年

3、注册地点：香港

4、注册资本：99,500万港币

5、主营业务：国际市场销售通讯产品、采购元件及配套设备、技术研发和转让、培训和咨询服务、投资。

6、与公司的关系：中兴通讯的全资子公司，中兴通讯持有其100%的股权。

7、被担保对象单体经营及财务状况：

■

注1：根据2017年12月31日本公司外币报表折算汇率，1港币兑0.83465元人民币；

注2：根据2016年12月31日本公司外币报表折算汇率，1港币兑0.89565元人民币。

三、担保事项的主要内容

中兴通讯将为前述中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保。

1、担保人：中兴通讯

2、被担保人：中兴香港

3、担保金额：不超过6亿美元

4、担保期限：担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）

5、担保类型：连带责任保证

四、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，中兴通讯以中兴香港为主体进行债务性融资，并提供担保，有利于优化长短期债务结构、缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，符合公司的整体长远利益。中兴香港

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