国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：2018-014

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行2018年公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]329号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币30亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

2、本次债券评级为AAA级；截至2017年9月30日，发行人未经审计的净资产为1,315.80亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,076,654.01万元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

3、发行人本期债券每张面值为100元，发行价格为100元/张。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为3年期。

6、本期债券票面利率询价区间为4.5%-5.5%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

发行人和簿记管理人将于2018年3月19日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2018年3月20日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、公司主体长期信用等级为AAA，评级展望是稳定，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下认购。合格投资者网下最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

12、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2018年3月16日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、 本期发行基本情况

（一）本期债券主要条款

1、债券名称：国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（债券简称为“18国君G1”，证券代码为“143528”）。

2、发行总额：本期债券的基础发行规模为人民币30亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：3年期。

5、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

7、起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的3月21日为下一个计息年度的起息日。

8、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9、付息日：本次债券的付息日为2019年至2021年每年的3月21日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

11、本金兑付日：本次债券的兑付日为2021年3月21日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

12、募集资金专户账户：

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：中国工商银行上海市分行营业部

账号：1001202919025738797

中国人民银行大额支付系统行号：102290020294

13、担保情况：本期债券为无担保债券。

14、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

15、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司。

16、联席主承销商：广发证券股份有限公司

17、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

18、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

19、配售安排：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。

20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

21、债券形式：实名制记账式公司债券。

22、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券、广发证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、募集资金用途：本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

24、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和簿记管理人将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.5%-5.5%，最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年3月19日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2018年3月19日（T-1日）13:00至16:30间将《国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写10个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（100,000 张）的整数倍；

（5）每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年3月19日（T-1日）13:00至16:30间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至簿记管理人处。

簿记管理人有权视情况要求投资者提供其他资质证明文件，包括但不限于加盖公章的营业执照、合格投资者确认函、债券市场合格投资者风险揭示书以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的其他相关证明。《网下利率询价及认购申请表》等申购材料的有效性由本期债券的簿记管理人核定。

传真：021-68583076、021-38565941；

咨询电话：021-38565727、021-20370600

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，未经与簿记管理人协商一致，《网下利率询价及认购申请表》不可撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2018年3月20日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在在登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为人民币30亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2018年3月20日（T日）至2018年3月21日（T+1日）每日的9：00-15：00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年3月19日（T-1日）前开立证券账户。

2、各合格投资者应于2018年3月19日（T-1日）13:00-16:30之间将以下资料传真至簿记管理人（主承销商）处：

（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）簿记管理人要求的资质证明文件,包括但不限于加盖公章的营业执照、合格投资者确认函、债券市场合格投资者风险揭示书以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的其他相关证明。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年3月21日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“18国君G1认购资金”字样。

账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司

开户银行：招商银行上海联洋支行

银行账号：121908768610402

大额支付号：308290003556

（八）违约申购的处理

若合格投资者未能在2018年3月21日（T+1日）15:00之前缴足认购款，簿记管理人有权取消其认购。

簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：国泰君安证券股份有限公司

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：沈凯、谢佐良

电话：021-38676309

传真：021-38670309

（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东塔6楼

联系人：杨铃珊

电话：18817309197

传真：021-38565900

（三）联席主承销商：广发证券股份有限公司

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期16层

联系人：谢添、严瑾、马茜、徐昌锐、朱培忠、许杜薇、吴宁

电话：020-87555888

传真：020-87553574

附件一：国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表（非累进）

■

附件二：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（）同时符合下列条件的个人：

1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师

（）中国证监会和交易所认可的其他投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是（）否（）

机构名称：

（公章）

年月日

附件三：

债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者:

为使您更好地了解面向合格投资者发行公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

在参与面向合格投资者发行公司债券的认购及转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（非公开发行公司债券仅限合格投资者中的机构投资者认购），充分了解面向合格投资者发行公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

特别提示：

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购与交易的所有风险。投资者在参与债券认购与交易前，应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容，承诺其具备合格投资者资格，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购及交易的相应风险，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件四：填表说明：（以下内容不必传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、票面利率最小变动单位为0.01%；

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，非累进；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为【3.90%-4.05%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

当最终确定的发行利率高于或等于4.05%时，有效申购金额为17,000万元（即8000万元+5000万元+3000万元+1000万元）；

当最终确定的发行利率低于4.05%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额为1600万元（即5000万元+3000万元+8000万元）；

当最终确定的发行利率低于4.00%，但高于或等于3.95%时，有效申购金额为11,000万元（即3000万元+8000万元）；

当最终确定的发行利率低于3.95%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额为8000万元；

当最终确定的发行利率低于3.90%，有效申购金额为0万元。

（面向合格投资者）

牵头主承销商（簿记管理人、受托管理人）

福州市湖东路268号

联席主承销商

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

签署日期：2018年3月16日