瑞康医药股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-008

瑞康医药股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2018年3月7日收到深圳证券交易所《关于对瑞康医药的问询函》（中小板问询函【2018】第259号）（以下简称“问询函“），公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

问题1：请详细说明公司实际控制人之一张仁华拟通过协议方式将其直接持有的7,523.5525万股公司股份转让给荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商慧泽”），并自愿达成一致行动关系，引进招商慧泽的具体原因及对公司的影响。

回复：

招商慧泽出资人为深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调招商并购基金”）。国调招商并购基金为招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商资本”）旗下的股权投资基金合伙企业。招商资本系驻港央企招商局集团的全资二级子公司，专门从事另类投资与资产管理，是招商局集团投资业务的管理与发展平台。

招商资本作为我国重要央企，旗下基金在全国多地的医疗和民生产业投资和布局，上市公司可以利用该平台资源，在产业链上下游并购整合发挥协同效应，提升上市公司持续经营能力和盈利能力；同时招商资本并购基金团队认可瑞康医药的经营理念，看好公司发展前景。在该背景下，招商资本旗下基金招商慧泽受让公司大股东5%股份并与其结成一致行动人关系。招商慧泽成为上市公司重要股东后，凭借招商资本拥有的央企背景，有望为公司带来一些地区的政企合作机会，包括但不限于医药配送业务、国有医院的招投标业务等；国调招商并购基金有专门从事医药投资的团队，对行业理解深刻且有较丰富项目储备，可为上市公司未来合作带来一定资源。未来公司还拟在医药物流和产业园区、医药流通行业的供应链金融等方面与招商资本进行深入探讨，若公司与招商慧泽进行相关合作将及时履行相应的审议程序和披露义务。

问题2：全面梳理张仁华自公司上市以来历次减持公司股票的情况及其作出的承诺，并说明是否存在违反承诺的情形。

回复：

经公司董事会核查，除此次协议转让外，张仁华女士自上市以来未减持过瑞康医药的股票，其股份承诺及履行情况如下：

（1）首次公开发行股票时所作承诺情况

自瑞康医药股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公开发行股票前已持有的瑞康医药股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。承诺期限：2011年6月10日至2014年6月10日。

除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。

（2）2014年非公开发行股票时所作承诺情况

承诺自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在36 个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自瑞康医药非公开发行股票上市之日起满36个月。

（3）2015年非公开发行股票时所作承诺情况

自定价基准日前六个月即自2015年5月10日至本次非公开发行股票发行完成后六个月内即2017年2月24日，不会减持公司股份，也不存在任何减持计划。

承诺自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自瑞康医药非公开发行股票上市之日起满36个月。

经董事会核查，此次与招商慧泽达成的协议转让，转让的股份数量不超过其本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五。截至本回复出具之日，承诺人均遵守了上述承诺，未存在违反承诺的情形。

问题3：招商慧泽成立于2018年2月1日，合伙人认缴出资11.2亿元，请根据招商慧泽合伙人认缴出资到位情况、本次交易付款安排等情况，说明其是否具备履约能力，并详细说明股权转让资金的来源情况，直至披露到来源于自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

回复：

经核查，在本次瑞康医药的股份转让交易中，招商慧泽需支付交易款102,320.314万元。招商慧泽的股权转让资金全部来源于国调招商并购基金的投资款，目前国调招商并购基金用于此次瑞康医药的股份转让交易的资金已全部到位且本次交易已通过内部投资决策程序，国调招商并购基金会根据合同约定的付款进度对招商慧泽进行分批实缴出资，招商慧泽会根据合同约定的付款进度完成对价支付。国调招商并购基金对招商慧泽实缴出资的资金来源情况、来源途径等情况如下表：

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根据双方协议，股份转让价款由受让方分期向转让方支付，支付进度如下：

（1）自股份转让协议生效，且涉及本次交易的所有协议均已签署并按照深交所的要求完成股份转让协议的公证（如有）及共管账户开立后5个工作日内，受让方应向以转让方名义设立且由双方共同监管的共管账户（以下简称“共管账户”）支付第一笔股份转让对价10,000万元。

（2）受让方向共管账户支付第一笔股份转让对价后10个工作日内，转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向深交所申请确认。自转让方与受让方取得上述股份转让事宜的书面确认意见后5个工作日内，受让方应向共管账户支付第二笔股份转让对价30,000万元。

（3）转让方应在共管账户收到第二笔股份转让对价之日起10个工作日内，与受让方向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续，乙方取得《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准）视为该等股份过户登记完成。

（4）受让方取得《证券过户登记确认书》后5个工作日内，受让方应向共管账户支付第三笔股份转让对价62,320.314万元。

目前，共管账户已于2018年3月9日开立，招商慧泽已按照股份转让协议以转让方名义向共管账户支付第一笔股份转让对价10,000万元，之后将根据股份转让协议的约定，向共管账户支付剩余未支付的股份转让对价款。

问题4：请说明张仁华和招商慧泽达成一致行动关系是否导致你公司实际控制人发生变更，请律师进行核查并发表意见。

回复：

公司董事会及上海锦天城律师事务所对此次协议转让协议及一致行动协议等进行了核查，出具了《上海市锦天城律师事务所关于瑞康医药股份有限公司实际控制人未发生变更之法律意见书》其结论如下：

（1）本次股份转让协议及一致行动协议签署后，张仁华、韩旭夫妇实际支配的上市公司股份表决权仍超过30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，根据《收购管理办法》第八十四条第（二）款以及《股票上市规则》第18.1条第（七）款规定，张仁华、韩旭夫妇仍为瑞康医药的控股股东、实际控制人；

（2）本次股份转让协议及一致行动协议签署后，招商慧泽为张仁华、韩旭夫妇的一致行动人；

（3）一致行动协议签署后，根据《一致行动协议》的约定，招商慧泽在对有关瑞康医药经营发展的重大事项行使表决权时以张仁华的意见为准进行表决，因此，通过《一致行动协议》的签署，张仁华、韩旭夫妇可以实际支配的上市公司股份表决权占瑞康医药总股本的37.22%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，仍为瑞康医药的控股股东、实际控制人；

（4）本次股份转让及一致行动协议签署后，根据《一致行动协议》的约定，招商慧泽在行使表决权时须以张仁华的意见为准进行表决，招商慧泽所持瑞康医药的股份无法对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）本次股份转让及一致行动协议签署后，根据《股份转让协议》的约定，招商慧泽并无瑞康医药董事和高级管理人员的提名、任免权，且根据《一致行动协议》的约定，招商慧泽须以张仁华名义向股东大会提出议案或提案，因此，招商慧泽无法对影响公司经营决策及经营管理的董事会、高级管理人员施加控制力。根据《证券期货法律适用意见第1号》第二条说明：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”。

基于上述，律师认为：本次股份转让及一致行动协议签署后，尽管招商慧泽成为张仁华、韩旭夫妇的一致行动人，但根据《一致行动协议》的约定以及招商慧泽对瑞康医药股东大会、经营管理层所能施加的影响来看，招商慧泽并不符合法律法规规定的实际控制人的认定条件，张仁华、韩旭夫妇仍为瑞康医药的实际控制人。

问题5：请说明实际控制人之间、实际控制人与一致行动人招商慧泽产生分歧时的决策处理机制，你公司拟采取的保障公司治理有效性的措施。

回复：

张仁华女士、韩旭先生为夫妻关系，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条 所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；张仁华女士、韩旭先生认定为一致行动关系，张仁华女士、韩旭先生在公司重大事项上将始终保持一致意见。

招商慧泽基于支持瑞康医药长远发展目的，各方自愿达成一致行动关系；一致行动的期限自协议转让股份完成交割之日起12个月；在此期间，各方在处理需要经公司股东大会审议批准的事项时，应采取一致行动；如果协议各方经充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项如何行使表决权达不成一致意见，则以张仁华女士意见为准进行表决；招商慧泽拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案或提案时，须事先与各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以张仁华女士的名义向股东大会提出议案或提案。在股份转让完成交割之日生效。经各方一致同意，可另行签署协议取消本协议约定的一致行动人或以新的协议替代本协议。

上市公司已建立了健全的治理结构，公司内部控制制度健全且运行良好。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确保公司规范运作，保障全体股东的合法权益。

问题6：若取消一致行动关系或一致行动期限到期，是否会导致你公司控制权发生变更或影响股权结构的稳定性。如是，请补充说明你公司拟采取的措施。

回复：

在《一致行动协议》中，各方约定，一致行动的期限自协议转让股份完成交割之日起12个月；若取消一致行动关系或一致行动期限到期，张仁华、韩旭夫妇可以实际支配的上市公司股份表决权仍然占瑞康医药总股本的32.22%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，仍为瑞康医药的控股股东、实际控制人；不会导致公司控制权发生变更或影响公司股权结构的稳定性。同时，一致行动的期限到期后，如各方对瑞康医药接下来的发展方向达成一致，可探讨协议续期或再签署新的协议达成一致行动关系。

问题7：你公司认为需要说明的其他事项。

回复：截至本回复出具之日，公司董事会认为暂无需要说明的其他重大事项。

特此公告。

瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2018年3月16日