澳柯玛股份有限公司
七届六次董事会决议公告

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－007

澳柯玛股份有限公司

七届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司七届六次董事会于2018年3月16日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后的新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金46552.82万元。除此之外，本次非公开发行其他募投项目的实施保持不变。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-009）。

第二项、审议通过《关于青岛澳柯玛专用车有限公司增资的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。

同意引进青岛澳柯玛智联产业投资有限公司对控股子公司青岛澳柯玛专用车有限公司（以下简称“专用车公司”）进行增资，共同推动电动物流车等相关项目的实施，本次增资后，青岛澳柯玛智联产业投资有限公司将持有专用车公司70%股权。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于控股子公司增资的公告》（公告编号：临2018-010）。

第三项、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

决定于2018年4月3日召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-011）。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年3月17日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018-008

澳柯玛股份有限公司

七届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司七届四次监事会于2018年3月16日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议由公司监事会主席主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的，切合公司主营业务升级发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高公司综合竞争能力，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目，并提交股东大会审议。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年3月17日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－009

澳柯玛股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目。

●新项目名称及投资总额：冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金46552.82万元，差额由公司自筹解决。

●变更募集资金投向的金额：46552.82万元。

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：子项目冷链产品智能化制造项目2019年3月竣工验收；智慧冷链智能化制造项目2020年8月竣工验收。

一、变更募集资金投资项目的概述

2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】第2958号文核准，公司向青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学共3名特定对象，非公开发行了人民币普通股（A股）94,681,269股，募集资金总额74,608.84万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额72,809.63万元(不含税）。本次非公开发行募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目以及线上线下营销平台项目。

截至2017年12月31日，上述募投项目中，商用冷链产品智能化制造项目累计投资9097.53万元，剩余募集资金额度为26385.18万元（含利息）；商用冷链技术中心建设项目累计投资30.75万元，剩余募集资金额度为11039.36万元（含利息）；两项目合计可用募集资金额度为46552.82万元。随着新零售的崛起，商用冷链市场已发生重要变化，同时，为了拓展公司发展空间，实现商用冷链产品制造转型升级。公司决定将商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金46552.82万元，除此之外，本次非公开发行其他募投项目的实施保持不变。

本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资、实际投资及本次变更情况

公司于2016年通过非公开发行获得募集资金74,608.84万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额72,809.63万元(不含税）。其中，商用冷链产品智能化制造项目拟投入募集资金35,198.28万元，截至2017年12月31日，募集资金已实际投入金额9097.53万元；商用冷链技术中心建设项目拟投入募集资金10,961.26万元，募集资金已实际投入金额30.75万元。此外，截至2017年12月31日，商用冷链产品智能化制造项目募集资金产生利息284.43万元，商用冷链技术中心建设项目募集资金产生利息108.85万元。两项目合计可用募集资金额度为46552.82万元。

现公司决定将上述商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目进行整合升级，升级后新项目名称为冷链智能化制造项目。具体情况如下：

单位：万元

■

上表中，募投项目调整后募集资金投资总额为扣除发行费用后，募投项目实际可投入募集资金金额。

本次募集资金投资项目升级变更后，原商用冷链产品智能化制造项目中：在青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园内现有厂房建设的两条生产线继续实施，并对投资内容、金额等进行调整，实施主体仍为公司保持不变；投资新建厂房及其附属设施并在其内新建的两条生产线部分与原募投项目商用冷链技术中心建设项目进行整合升级，建设地点由原青岛经济技术开发区前湾港315号澳柯玛工业园内变更至黄岛区红石崖镇（街办）横三路以南，纵四路以东青岛澳柯玛智慧冷链有限公司内，并对投资内容、金额等进行调整，实施主体由公司变更为公司全资子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司。

（二）变更的具体原因

随着国内冷链市场的不断发展变化，特别是新零售以及其他商业新业态的崛起，公司原规划以传统商用冷链产品为主的智能化制造项目，已不能满足新的市场需求，同时，冷链产品的高端化、智能化成为行业发展趋势。基于此，为拓宽产品市场应用领域，站稳高端冷链产品市场，公司顺应新零售的发展潮流，积极抢占新的冷链市场。在此情况下，公司原募投项目——商用冷链产品智能化制造、商用冷链技术中心建设项目建设方案需要进行升级，以支持公司快速发展。本次募投项目变更后，新的实施地点可以预留后续发展所需土地空间，项目整体规划产能更大，智能化、专业化程度更高，产研结合更紧密，有利于公司拓展发展空间、满足市场需求，并尽快实现公司商用冷链产品制造的进一步转型升级，符合公司长远规划与战略发展需要。

三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

项目名称：冷链智能化制造项目（包括：项目一冷链产品智能化制造项目、项目二智慧冷链智能化制造项目）

项目实施主体：公司及公司全资子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司。

项目投资金额：70460.48万元，其中使用募集资金46552.82万元，差额由公司自筹解决。

项目建设地点：

项目一：位于青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园内。房产证号：青房地权市字第201170233号 、青房地权市字第201170231 号。

项目二：位于青岛市黄岛区红石崖镇（街办）横三路以南，纵四路以东，青岛澳柯玛智慧冷链有限公司内。房地产权证编号为：鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0061148号。

项目建设内容：

项目一：冷链产品智能化制造项目：在原有厂区内，新建冷链产品智能化制造生产线2条；购置生产、检验、装配、物流等工艺设备，共计151台（套/条）。该项目总投资15406.06万元，项目建成后，可形成产能69万台/年。

项目二：智慧冷链智能化制造项目：

新建立式商用冷链产品智能化生产线、卧式商用冷链产品智能化生产线各1条，新购置和安装生产设备、智能化装备、辅助设备和系统、软件、模具共274台/套；新建主厂房、配套厂房、环戊烷站、配电室、自行车棚等建筑物，总建筑面积65447平方米。

新建商用冷链技术中心，投资总额6492.47万元，包括建设技术中心用房8207平方米以及购置和安装技术中心设备设施6台/套（含购置PLM及仿真软件）。

该项目总投资55054.42万元，项目建成后，可形成产能100万台/年。

（二）项目投资计划与进度

项目总投资为70460.48万元，拟投入募集资金46552.82万元。其中固定资产投资68060.48万元（含建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用以及工程预备费等），铺底流动资金2400.00万元。

项目一自2016年8月开始前期工作，至2019年3月项目竣工验收。项目二自2018年1月开始前期工作，至2020年8月项目竣工验收。公司根据建筑工程建设和设备购置情况，按进度分批投入。项目投入运营后，增加的流动资金由公司自筹解决。

（三）项目经济效益分析

经测算，本项目实施完成后，经营期达产年可实现销售收入262162.39万元，利润总额18749.84万元，净利润15937.37万元，项目总投资收益率为26.61%；项目资金平衡情况较好；对项目的现金流量进行分析，项目税后财务内部收益率为25.26%，税后静态投资回收期为7.59年（含建设期4年），税后财务净现值为72348.79 万元，项目经济效益良好。

（四）项目实施的必要性分析

1、项目建设符合国家相关政策和规划的要求

《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国发〔2012〕44号）、《中华人民共和国经济和社会发展第十三个五年规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《中国制造2025》等明确提出要推广应用先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，鼓励各行业加强与人工智能融合，逐步实现智能化升级，大力发展智能制造系统。

2、项目建设是电器制造业等传统制造行业转型升级的必然选择

全球新一轮科技革命风起云涌，以新一代信息技术与制造业深度融合为主要特征的智能制造成为主要趋势。第四次工业革命全面爆发，智能制造等技术在制造业等传统行业引发高度关注，日本、德国、美国等制造业发达国家已经在其工业生产中大量应用机器人作业。进入21世纪以来，我国已经面临着劳动力不足的严峻形势，与此同时，人口结构老龄化，人口红利也逐渐消失，低成本、低薪、低福利的社会现象已不复存在，以电器制造业为代表的传统制造业发展遭遇瓶颈，人力成本压力成为主要原因。我国电器制造企业大多属于人力密集型企业，人力成本大幅上升压缩了企业的盈利空间，成本倒逼电器制造商向自动化高效生产模式转型，从基本需求上推动着智能化制造的加速发展。

该项目建设对传统冷链生产工艺进行智能化改造，可大幅提高生产效率，提升产品质量，是传统制造行业转型升级的必然选择。

3、项目建设是企业提升竞争力、实现可持续发展的切实需要

为实现“互联网+全冷链”发展战略，公司不断拓展制冷产品应用领域，积极布局冷链产品的研发、制造与营销。无论是在技术创新还是产品创新方面，公司具备了高端冷链产品生产制造的技术基础和条件。本项目的实施不仅可以增加产能，而且可以调整和优化公司制冷产品结构，有利于进一步完善公司的产品线和产业链，有利于进一步拓宽市场领域，扩大市场份额，提高公司盈利能力，提升公司产品的核心竞争力及“澳柯玛”品牌影响力，巩固澳柯玛在国内外制冷行业的市场竞争优势，为实现公司可持续发展打下坚实的基础。同时对引领行业发展，加速电器产业转型升级具有重要的示范带动作用。

综上所述，该项目建设符合国家相关政策和规划的要求，是电器制造业等传统制造行业转型升级的必然选择，有利于企业提升竞争力、实现可持续发展。因此，项目的建设是必要的。

四、新项目的市场前景与风险提示

（一）项目市场前景分析

随着我国经济的持续快速发展和人民生活水平的提高，服务业在我国经济中的比重越来越大，超市、便利店和酒店业、新零售的快速发展，使得市场对冷链产品的需求量持续增加。

相关统计数据显示，自2010年至今中国冷链市场规模保持着不断增长的态势，虽然受到宏观经济和市场需求波动等不稳定因素的影响，但每年仍保持10%左右的增长率，2015年中国冷链市场全产业链规模增长至1194亿元，年增长率为14.1%，2017年整体冷链市场全产业链规模有望突破1400亿元，冷链商品市场具有广阔的发展空间。

1、商超便利制冷产品

超市连锁店零售行业经过10多年的快速发展，我国目前已有1万多家超级市场及大型超市，而且超市数量和规模都在急剧增长。其中生鲜食品经营比重呈逐步上升势头，生鲜食品经营已成为超市利润的主要来源，是超市中附加值最高的产品。随着人民生活水平的不断提高，对生鲜品的需求越来越大，这种状况必然会带来对超市冷藏设备的巨大需求。

考虑每年约有20%的超市需要对使用5年以上的冷藏设备进行更新换代，而且超市数量以10%的速度逐年增加，随着城镇化持续推进，各地地方性便利店品牌的扩张活动也如火如荼的进行起来。预计到2018年，商超冷藏设备需求将达到40万台（套）。根据目前市场上主要供应商年营业额可以估算现有稳定市场需求，一线品牌年销售额大约在10-15亿元，二线品牌年销售额大约5-8亿元，三线品牌年销售额大约在3-4亿元。

2、商用展示制冷产品

商用展示制冷产品主要应用于商业连锁门店的碳酸类饮料、果汁饮料、乳制品、生鲜食品、啤酒、矿泉水等食品类的储藏和保鲜领域。据中国连锁经营协会统计，截至2016年底，全国已备案公告特许经营企业3341家，其中境外企业94家，跨省经营企业2337家，省内经营企业910家，备案企业数量年增长率保持在13.5%以上，加盟店铺总数在40万以上，未来5年全国连锁企业门店数将达到100万个，年销售额在50亿元以上的连锁企业将达到50户。综合考虑每年约有20%的商业连锁门店需要对使用5年以上的商用冷藏展示柜进行更新换代，而且根据国家及市场发展情况，企业连锁门店数预计将以14%的速度逐年增加，预计到2017年超市冷藏设备数量将达到566.4 万台，到2020年将达到898万台。根据目前市场价格情况，预计到2018年市场销售规模将达到114亿元。

3、新零售设备

新经济行业数据挖掘和分析机构艾媒咨询发布了《2017中国无人零售商店专题研究报告》。报告显示，2017年无人零售商店交易额预计达389.4亿元，未来五年无人零售商店将会迎来发展红利期，2020年预计增长率可达281.3%，至2022年市场交易额将超1.8万亿元。鉴于广阔的无人零售市场规模，新零售智能终端设备的市场前景也必将十分巨大，预计2018年总体市场体量将超过100万台，同时新零售智能终端设备在成本、效率、利润等全面优于传统展示柜的情况下，新一代无人售卖终端替代传统展示柜将是一个趋势，未来市场需求量还将继续扩大。

（二）项目风险提示

1、新项目可能存在的风险

本项目存在的主要风险有技术风险、市场风险、经营风险、政策风险、资金风险等，具体如下：

（1）技术风险

公司具有较强的科学研究和技术攻关能力，在冷柜生产制造方面具有扎实的技术基础，在节能环保方面处于国内领先地位。为减少技术风险，公司将继续加强对冷链产品的开发与研究，基于自身在冰箱、冷柜生产技术、工艺流程等方面的技术优势，着力提高冷链产品的智能化制造，并充分利用公司强大的制冷产品生产能力，加强对节能环保产品的研发和生产，不断提高公司研发能力和技术水平。本项目技术风险较小。

（2）市场风险

随着国家城镇化率提高，人均收入增长，以及农副产品供应的日趋紧张，冷链食品需求快速释放，同时，国家冷链产业扶持政策不断出台，未来冷链将保持平稳较快发展，而冷链以及小型冷库等设备产品将成为商超市场的主要冷藏装备，市场空间较大。但由于进入门槛相对较低，竞争厂商可利用价格战、专利技术、商标品牌等多种手段形成更全面、更深层次的综合性竞争，具有一定的市场风险。

（3）经营风险

经营风险是由于投资、经营不善，管理水平低下等，导致实际投资经营结果低于预期结果的可能性。企业的经营管理对企业效益具有十分重要的作用，高效的经营管理能力能降低经营成本，提高产品价格竞争力。目前，公司拥有一个团结奋斗的领导班子，有完善的组织机构。从技术研发、原材料采购、产品生产与销售、售后服务各个环节均有严格的技术规范，为了化解经营风险，公司将继续抓好质量管理和售后服务，节约成本，建立适应市场机制的内部管理体制。本项目经营风险较小。

（4）政策风险

该项目充分发挥公司研发能力和技术水平，为市场提供节能、智能的冷链产品，其产品符合我国目前正在大力倡导的循环经济发展模式，属于我国支持发展的绿色节能型产品，符合我国的产业政策。本项目政策风险较小。

（5）资金风险

项目实施过程中，资金的使用是否安全，后续资金是否充足是项目的资金风险。

首先，建立完善的财务管理体制，规范财务行为，将使资金的使用有计划、按规章制度进行；公司实施严格预算，控制整个环节过程中的经费支出，确保项目的顺利完成。其次，项目产品的市场需求量很大，从整体来看该项目在经济上的风险不大。最后，公司有较强的投资能力，后续资金能够得到保证，这就保证了前期投入资金的安全性。本项目资金风险较小。

2、风险对策

针对以上几方面的风险因素，公司将采取以下防范措施：

（1）加强与科技研发机构的技术合作

为减少技术风险，公司将继续加强与科研单位的技术合作，跟踪国内外先进技术的研究、先进设备装备的使用和工艺流程的优化，重视专业人员的培养和引进，加大技术研发力度，不断提高技术水平。

（2）提高市场反应能力

公司将积极地研究市场，结合不同区域、不同层次市场的实际情况制定有效的营销策略，扩大在城市市场高端产品的占有率，加快环保节能产品的市场拓展；在技术方案上不断地创新，以降低项目运营成本。

（3）积极调整公司策略

公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。

五、新项目须有关部门审批情况

本项目已分别取得青岛西海岸新区发展和改革局以及青岛中德生态园管理委员会《企业投资项目备案证明》。此外，项目二智慧冷链智能化制造项目已取得青岛市环境保护局黄岛分局“青环黄审[2017]15号”批复文件，项目一冷链产品智能化制造项目有关环评手续正在办理中。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目是基于冷链产业的发展趋势及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境及未来产业升级的需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争能力，有利于维护全体股东利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关规定，符合股东以及广大投资者的利益。因此，一致同意公司本次募集资金投资项目的变更。

（二）监事会意见

公司本次变更募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的，切合公司主营业务升级发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高公司综合竞争能力，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目，并提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

公司本次变更募集资金投资项目是基于冷链产业的发展趋势及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境及未来产业升级的需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争能力，有利于维护全体股东利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关规定，符合股东以及广大投资者的利益。保荐机构对公司本次变更募投项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司计划于2018年4月3日以现场投票与网络投票相结合的表决方式，召开公司2018年第一次临时股东大会，审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年3月17日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－010

澳柯玛股份有限公司

关于控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：青岛澳柯玛专用车有限公司。

●本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次增资事宜概述

2018年3月15日，公司及子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛澳柯玛智联产业投资有限公司（以下简称：“智联公司”）共同签署了《企业增资扩股协议》。同意引入智联公司对公司控股子公司青岛澳柯玛专用车有限公司（以下简称“专用车公司”）进行增资，共同推动电动物流车等相关项目的实施。本次增资后，智联公司将持有专用车公司70%股权。

由于公司董事长李蔚先生、监事会副主席黄卫东先生任智联公司董事；因此，智联公司构成公司的关联法人，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次增资事宜无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、智联公司基本情况

1、注册资本：30000万元

2、住所：青岛市市北区新疆路8号

3、法定代表人：李蔚

4、成立日期：2018年1月2日

5、经营范围：自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资及管理、创业投资及管理；普通货运；物流仓储服务；企业策划、重组、并购、商务信息的咨询服务等。

6、股权结构：

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7、关联关系：由于公司董事长李蔚先生、监事会副主席黄卫东先生任智联公司董事；因此，智联公司构成公司的关联法人。除此以外，公司与智联公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

此外，经核查智联公司具有相应的支付出资能力。

三、专用车公司基本情况

1、注册资本：2000万元

2、法定代表人：张兴起

3、住所：青岛市黄岛区红柳河路575号

4、经营范围：电动车、冷藏专用车（非液氮制冷）技术开发、生产、销售及售后服务；制冷机组、冷链设备及其材料、零配件采购及销售 ；物流方案设计、物流信息咨询服务、货物搬运等。

5、股权结构：

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6、业务及主要资产情况：专用车公司自身无实质经营业务，未来拟专业生产电动物流车等产品。目前项目已获得国家发展和改革委员会《行政备案证明书》；并已接到工信部装备司汽车处通知，可以开工建设，待项目建设完成并具备生产条件后，直接向工业和信息化部申报生产准入。至此，项目已具备开工建设的行政核准和备案条件。此外，专用车公司拥有土地使用权74686.4平方米（青房地权市字第201262745号），位于青岛市黄岛区黄张路北侧、珠宋路以西，使用年限自2012年4月到2062年4月。

7、主要经营数据以及资产评估情况：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第030026号《审计报告》，截至2018年1月31日，专用车公司总资产2655.66万元（其中应收公司562.42万元），净资产2603.92万元；2018年1月实现营业收入0万元，净利润-10.23万元；合并账面总资产3688.11万元，净资产2707.03万元，2018年1月实现营业收入554.47万元，净利润92.88万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的资格。

根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2018]第QDV1035号《资产评估报告》（评估基准日：2018年1月31日），专用车公司资产评估值3409.56万元（其中：长期股权投资评估值624.66万元，无形资产评估值2217万元），负债评估值51.74万元，净资产评估值3357.82万元。青岛天和资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务的资格。

8、子公司情况：专用车公司目前持有青岛澳柯玛电动车有限公司（以下简称“电动车公司”）100%股权，电动车公司注册资本1000万元，法定代表人张兴起，住所位于青岛崂山区株洲路187-1号，该公司主要从事场（厂）内专用机动车辆（蓄电池固定平台搬运车和蓄电池观光车）的研发、生产、销售以及园区内电动车的运营管理。截至2018年1月31日，电动车公司总资产1451.78万元，总负债929.34万元（其中应付公司324.20万元），净资产522.44万元，2018年1月实现营业收入554.47万元，净利润103.11万元（审计数）。截至2017年12月31日，电动车公司总资产842.84万元，净资产419.33万元，2017年度实现营业收入1530.37万元，净利润-418.27万元（未经审计数）。

截至目前，公司不存在为专用车公司及电动车公司提供担保或委托其进行理财的情况。同时，电动车公司应付公司款项也已清理完毕，不存在占用上市公司资金情况。

四、本次增资具体情况

各方一致同意依据专用车公司上述资产评估结果，按照专用车公司评估后的每股净资产，由智联公司出资现金7835万元（折股本4666.67万股），对专用车公司进行增资。同时，公司及控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司本次不再新增投资。本次增资后，专用车公司注册资本将由目前的2000万元增资至6666.67万元。增资后股权结构具体如下：

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五、本次增资协议主要内容

1、签约方：公司（甲方）、青岛澳柯玛资产管理有限公司（乙方）、智联公司（丙方）。

2、专用车公司原注册资本2,000万元，根据其业务发展需要，甲、乙双方同意丙方按照专用车公司评估后的每股净资产，向专用车公司现金增资7835万元，占专用车公司股本4,666.67万股。

3、为保证专用车公司正常经营，甲、乙、丙各方同意，本协议签署生效后三十日内，丙方将出资款打入专用车公司指定验资账户。

4、股东会是专用车公司的最高权力机构，推荐并选举公司董事及监事。董事会由3名组成，其中甲方、乙方共同提名1 人，丙方提名2人，董事会设董事长1名。

5、违约责任：协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照协议投资款的20%向其它方支付惩罚性违约金，给其它方造成损失的，还应承担赔偿责任。

丙方未按协议约定期限出资的，应向甲方、乙方支付逾期出资违约金。违约金按照延迟出资期间应出资款的每日万分之三计算。逾期出资超过十日，甲、乙方任何一方均有权解除协议，要求丙方按照本协议出资款的5%承担违约责任，并要求违约方承担专用车公司及甲乙双方因此造成的损失。

专用车公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对专用车公司可能造成重大不利影响，或可能影响投资款价格的，丙方有权解除协议，并要求专用车公司按照协议转让价款的5%承担违约责任。丙方不解除协议的，有权要求专用车公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的专用车公司的损失数额。

6、本协议自甲、乙、丙各方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准，并经甲方董事会批准后生效。

六、本次增资事项的影响

专用车公司本次增资事项，有利于公司整合外部资源，共同推动电动物流车等相关产业的实施与发展，符合公司全体股东的根本利益。

七、独立董事发表意见情况

1、在召开董事会会议前，公司就专用车公司本次增资事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交董事会进行审议。

2、公司独立董事对专用车公司本次增资事项发表了同意的独立意见，具体如下：

青岛澳柯玛专用车有限公司本次增资暨关联交易事项符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法合规，有利于引进社会资本促进电动物流车等相关产业的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意青岛澳柯玛专用车有限公司本次增资事项。

此外，专用车公司本次增资事项尚需依据国资监管规定履行相关审批程序。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年3月17日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 公告编号：2018-011

澳柯玛股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月3日9 点30 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月3日

至2018年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年8月18日、2018年1月6日、2018年3月17日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；

3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

4、登记时间：2018年3月29日9：00-16：00

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0532）86765129

传 真：（0532）86765129

邮 编：266510

联 系 人：季修宪 王仁华

2、出席现场会议者食宿、交通费自理

特此公告。

澳柯玛股份有限公司董事会

2018年3月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

澳柯玛股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月3日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。