开滦能源化工股份有限公司
（上接26版）
统一社会信用代码：911302000720663913
类型：其他有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐林南路东205国道南
法定代表人：权全
注册资本： 82,000万人民币
经营范围：发电类；热力生产和供应；建材批发和零售；企业管理咨询；电力设备租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：开滦协鑫发电有限公司，位于唐山市古冶经济开发区内。2013年6月9日正式挂牌成立。分别由开滦（集团）有限责任公司、太仓港协鑫发电有限公司和苏州共能能源有限公司共同投资建设。项目占地面积353.77亩；公司注册资本金8.2亿元；计划总投资25.6亿元；建设规模为2×300MW亚临界燃煤直接空冷发电机组，配套东方锅炉（集团）股份有限公司制造的1100吨/时循环流化床锅炉；哈尔滨汽轮机厂制造的型号为C250/N300-16.7/538/538，亚临界、一次中间再热、单轴、双缸两排汽、直接空冷、供热凝汽式汽轮机；上海电气集团股份有限公司制造的300MW双水内冷汽轮发电机，采用自并励静止励磁；西安变压器有限公司制造的220kV三相双绕组变压器，额定容量370MVA，220±2×2.5％/20kV。项目于2013年11月18日开工建设，2015年3月7日、9月19日#3、#4机组分别顺利通过168小时满负荷试运。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资41,000万人民币，占比50%。太仓港协鑫发电有限公司出资39,360万人民币，占比48%。苏州共能能源有限公司出资1,640万人民币，占比为2%。
2017年度主要财务数据：总资产262,197万元、净资产79,660万元、主营业务收入80,818万元、净利润-5,923万元。
25.唐山开滦东方发电有限责任公司
统一社会信用代码：91130200785722889H
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：40,500万人民币
经营范围：火力发电及余热供应、电力供应；灰渣、石膏销售；电力设备租赁及维修；劳务输出（限国内）。
历史沿革：唐山开滦东方发电有限责任公司公司创立于2006年2月22日，公司分别由开滦（集团）有限责任公司、唐山开滦热电有限责任公司、唐山竟鼎实业集团有限公司三家股东共同投资建设，为国有资本控股企业。现总装机容量达300MW，配备2台15万千瓦超高压中间再热抽凝汽轮发电机组，2台490吨超高压循环流化床锅炉。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资27,014.20万人民币，占比66.702%。唐山开滦热电有限责任公司出资7,261.80万人民币，占比17.93%。唐山竟鼎实业集团有限公司出资6,224万人民币，占比15.368%。
2017年度主要财务数据：总资产137,541万元、净资产753万元、主营业务收入36,571万元、净利润-9,140万元。
（二）与上市公司的关联关系
开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司700,506,665股，持股比例44.12%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2017年12月31日，开滦集团总资产为7,947,086万元，净资产为2,324,643万元，2017年度营业收入8,613,436万元，利润总额为45,426万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，不会给交易双方的生产经营带来风险。
在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）关联交易的主要内容
1、综合服务
公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、土地及房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
2、煤炭及焦化产品买卖关联交易
2018年，公司与唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）、开滦集团、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位分别签署了煤炭买卖（购销）合同。根据合同，2018年公司拟向开滦热电供应洗末36万吨，向开滦集团供应洗末和洗块2.2万吨，向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥30万吨，向开滦协鑫发电有限公司供应洗末10万吨，向唐山开滦东方发电有限责任公司供应洗末8万吨。价格随行就市，如遇市场价格调整，以公司销售牌价为准。每月月末买方结清当月全额煤款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为25,283万元。
公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦集团签署了2018年焦炭买卖（购销）合同。2018年，唐山中润拟向开滦集团销售焦炭28万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2018年焦炭买卖（购销）合同总金额预计为50,000万元。
公司子公司唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳”）与开滦集团签署了2018年醇基锅炉燃料等化产品买卖（购销）合同。2018年，唐山中阳拟向开滦集团销售醇基锅炉燃料等化产品1.5万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述2018年醇基锅炉燃料买卖等化产品（购销）合同总金额预计为5,000万元。
公司子公司唐山中润与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司签署了2018年煤炭买卖（购销）合同。2018年，唐山中润拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司采购焦煤、气煤、1/3焦煤和动力煤126万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述2018年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为133,875万元。
公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司签署了2018年煤炭买卖（购销）合同。2018年，迁安中化拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司采购主焦、焦煤、气煤、1/3焦煤和其他共计108万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2018年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为147,009万元。
公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”）与开滦集团、开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司、河北省国和投资集团有限公司及其子公司签署了2018年煤炭买卖（购销）合同。2018年，唐山中浩拟向开滦集团、开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司、河北省国和投资集团有限公司及其子公司采购原煤63万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2018年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为35,000万元。
3、金融服务协议
根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1、采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
2、购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
3、销售货物
关联销售主要是向开滦集团、唐山开滦热电、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位销售煤炭产品，由于运输距离较近，供货及时，公司与开滦集团相关单位发生了煤炭销售关联交易。公司向开滦集团销售焦炭产品，主要是拓宽销售渠道，且有利于及时回款，资金安全有保障。
4、采购电力
为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
5、贸易
为增加经济效益，公司下属子公司加拿大中和公司积极与河北省国和投资集团及其子公司进行贸易往来，从中赚取贸易佣金（手续费）。此类贸易可靠，市场风险较小，且客观、公正、公允。
6、综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
7、存贷款
公司与财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
8、售后融资租赁
公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁，可以拓宽公司融资渠道，节约资金成本。
9、工程项目
开滦集团、唐山开滦建设（集团）有限公司和唐山开滦赵各庄矿业有限公司、在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，上述公司以投标的方式承揽本公司土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易的持续性
公司及子公司与控股股东及其子公司持续发生的关联交易，能保证公司及其子公司生产经营的有序进行，对公司及其子公司的生存与发展具有一定积极促进作用。
（三）交易定价的公允性
公司及子公司与控股股东及其子公司发生关联交易前，双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，交易定价公平、合理，结算时间方式符合合同文本规定，该等关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
（四）关联交易对公司独立性的影响
公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-013
开滦能源化工股份有限公司
关于拟注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于发行中期票据的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元中期票据。具体方案和授权事宜如下：
一、本次发行基本方案
（一）发行金额：拟注册发行中期票据的规模不超过30 亿元人民币。
（二）发行期限：发行期限为3-5年。
（三）发行利率：根据发行期间中国银行间市场供求关系，以簿记建档的结果最终确定。
（四）发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
（五）募集资金用途：用于偿还有息债务和补充流动资金。
（六）本次决议的效力：经公司2017年股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
二、本次发行授权事宜
为保证本次中期票据的顺利发行，提请公司董事会授权公司总经理，在公司2017年股东大会审议通过后负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；
（六）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
三、本次发行的审批程序
本次发行中期票据相关事宜已经公司第六届董事会第二次会议审议通，公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
公司本次发行中期票据符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定，综合考虑了公司资金状况和债务结构，保障公司生产经营资金需求，促进了公司可持续发展。
该事项尚需提请公司2017年股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露发行中期票据的后续事宜。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-014
开滦能源化工股份有限公司
关于预计2018年担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）
●担保金额：自公司2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开日，公司拟对上述所属子公司提供不超过208,851万元的融资担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、预计2018年担保概述
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司融资需求，自公司2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过208,851万元的融资担保。具体担保明细如下：
■
在公司2017年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《公司关于授权办理担保事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）迁安中化煤化工有限责任公司
1、被担保人基本情况
公司名称：迁安中化煤化工有限责任公司
注册地点：河北省迁安市杨店子镇滨河村
注册资本：99,240.00人民币
法定代表人：范留记
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、初级煤化工产品制造。
截至2016年末，迁安中化公司经审计的资产总额为351,816.35万元，负债总额207,706.29万元（其中：贷款总额126,100.00万元，流动负债总额207,623.71万元），净资产144,110.06万元，2016年度营业收入实现427,858.76万元，利润总额实现23,015.12万元，净利润18,557.87万元。截至2017年末，迁安中化公司经审计的资产总额为 360,535.39万元，负债总额202,125.69万元（其中：贷款总额99,100.00万元，流动负债总额202,046.86万元），净资产158,409.70万元，2017年营业收入实现657,703.23万元，利润总额实现19,310.84万元，净利润14,299.64万元。
2、被担保人与公司关系
迁安中化公司为公司的控股子公司，公司持有其49.82%的股权，北京首钢股份有限公司持有其49.82%的股权，迁安市重点项目投资公司持有其0.36%的股权。
（二）唐山中润煤化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：唐山中润煤化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区3号路南
注册资本：155,924.75万元
法定代表人：徐贺明
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。
截至2016年末，唐山中润公司经审计的资产总额为410,664.54万元，负债总额249,673.45万元（其中：贷款总额106,000.00万元，流动负债总额249,547.85万元），净资产160,991.09万元，2016年度营业收入实现396,177.25万元，利润总额实现5,272.01万元，净利润5,951.48万元。截至2017年末，唐山中润公司经审计的资产总额为384,729.12万元，负债总额223,667.79万元（其中：贷款总额112,000.00万元，流动负债总额213,253.46万元），净资产161,061.33万元，2017年营业收入实现520,756.94万元，利润总额实现31.70万元，净利润62.20万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权，河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。
（三）唐山中浩化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）
注册资本：169,404.25万元
法定代表人：郑广庆
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2018年11月15日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇，解吸气、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
截至2016年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为523,080.78万元，负债总额357,052.88万元（其中贷款总额275,760.00万元，流动负债242,407.53万元），净资产166,027.90万元，该公司2016年处于建设期，无营业收入，利润总额197.79万元，净利润197.79万元。截至2017年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为532,566.59万元，负债总额371,586.80万元（其中贷款总额225,520.00万元，流动负债262,606.19万元），净资产160,979.79万元，该公司2017年初己二酸项目转入正式生产，2017年营业收入147,445.62万元，利润总额157.92万元，净利润-5,047.62万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（四）唐山中泓炭素化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司
注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：李顺常
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。
截至2016年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为72,991.59万元，负债总额43,183.43万元（其中：贷款总额28,292.00万元，流动负债总额24,455.43万元）， 净资产29,808.16万元，该公司正处于建设期，2016年度无营业收入，利润总额-81.86万元，净利润-81.86万元。截至2017年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为74,782.26万元，负债总额45,040.17万元（其中：贷款总额39,607.00万元，流动负债总额35,251.17万元），净资产29,742.09万元，该公司正处于建设期，2017年无营业收入，利润总额-66.07万元，净利润-66.07万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中泓公司为公司的子公司，公司持有其50 %的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司持有其50%的股权。
（五）承德中滦煤化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：承德中滦煤化工有限公司
注册地点：承德双滦区滦河镇
注册资本：77,800万元
法定代表人：王立平
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。
截至2016年末，承德中滦公司经审计的资产总额为193,322.59万元，负债总额110,346.62万元（其中：贷款总额29,000.00万元，流动负债总额96,452.55万元），净资产82,975.97万元，2016年度营业收入实现219,201.29万元，利润总额9,932.38万元，净利润9,837.32万元。截至2017年末，承德中滦公司经审计的资产总额为212,124.30万元，负债总额131,282.99万元（其中：贷款总额28,000.00万元，流动负债总额121,210.14万元），净资产80,841.31万元，2017年营业收入实现343,327.47万元，利润总额-2,362.83万元，净利润-2,140.27万元。
2、被担保人与公司关系
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有49%的股权。
三、担保协议的主要内容
本公告为预计担保公告，公司与相关子公司目前尚未签订具体担保协议。在上述批准额度内，公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。
四、董事会意见
（一）董事会意见
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。经公司董事会审议通过，公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。
公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、唐山中浩公司、唐山中泓公司、承德中滦公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司的生产经营提供的担保，符合相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定。公司严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司对发生的担保事项严格履行相应的审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币228,874.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.61 %，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化公司提供担保36,600.00万元，为子公司唐山中润公司提供担保33,125.00万元，为子公司承德中滦公司提供担保20,400.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保131,620.00万元，为子公司唐山中泓公司提供担保7,129.25万元。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-015
开滦能源化工股份有限公司
关于预计2018年委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）、唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）、山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）
● 委托贷款金额：自公司2017年股东大会召开之日起至2018年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过318,921万元，全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）拟为参股公司提供委托贷款2,000万元
一、预计2018年委托贷款概述
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司运营实际，自公司2017年股东大会召开之日起至2018年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过318,921万元，全资子公司山西中通公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。具体明细如下：
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在公司2017年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
唐山中阳公司成立时，公司引进北京华阳禾生能源技术发展有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司通过全资子公司山西中通公司持有山西倡源公司41%的股权。经公司董事会审议通过，拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2017年末短期借款余额30,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款22,440万元提供全额担保。山西倡源公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
二、委托贷款对象基本情况
（一）唐山中润煤化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中润煤化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区3号路南
注册资本：155,924.75万元
法定代表人：徐贺明
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中润公司主营业务为焦炭及化工产品的生产和销售，2015年—2017年经审计的营业收入分别为348,541.58万元、396,177.25万元、520,756.94万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权；河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，唐山中润公司经审计的资产总额为410,664.54万元，负债总额249,673.45万元，净资产160,991.09万元，2016年度营业收入实现396,177.25万元，利润总额实现5,272.01万元，净利润5,951.48万元。截至2017年末，唐山中润公司经审计的资产总额为384,729.12万元，负债总额223,667.79万元，净资产161,061.33万元，2017年营业收入实现520,756.94万元，利润总额实现31.70万元，净利润62.20万元。
（二）唐山开滦炭素化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司
注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北
注册资本：12,904.47万元
法定代表人：房承宣
企业性质：有限责任公司
经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油、【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2015年—2017年经审计的营业收入分别为52,947.80万元、44,913.54万元、95,698.33万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
炭素化工公司为公司的子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，炭素化工公司经审计的资产总额为38,853.10万元，负债总额37,498.94万元，净资产1,354.16万元，2016年度营业收入实现44,913.54万元，利润总额实现-2,316.04万元，净利润-2,294.80万元。截至2017年末，炭素化工公司经审计的资产总额为48,917.52万元，负债总额47,439.53万元，净资产1,477.99万元，2017年营业收入实现95,698.33万元，利润总额实现58.27万元，净利润实现202.18万元。
（三）唐山中浩化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）
注册资本：169,404.25万元
法定代表人：郑广庆
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2018年11月15日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇，解吸气、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中浩公司主营业务为聚甲醛、己二酸等化工产品的生产和销售，该公司2015年、2016年处于建设期，无营业收入，该公司己二酸项目于2017年1月转入正式生产，2017年经审计的营业收入147,445.62万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为523,080.78万元，负债总额357,052.88万元，净资产166,027.90万元，该公司2016年处于建设期，无营业收入，利润总额197.79万元，净利润197.79万元。截至2017年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为532,566.59万元，负债总额371,586.80万元，净资产160,979.79万元，该公司2017年初己二酸项目转入正式生产，2017年营业收入147,445.62万元，利润总额157.92万元，净利润-5,047.62万元。
（四）承德中滦煤化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：承德中滦煤化工有限公司
注册地点：承德双滦区滦河镇
法定代表人：王立平
注册资本：77,800万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
承德中滦公司主营业务为焦化及化工产品的生产和销售，2015年—2017年经审计的营业收入分别为184,474.65万元、219,201.29万元、343,327.47万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有49%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，承德中滦公司经审计的资产总额为193,322.59万元，负债总额110,346.62万元，净资产82,975.97万元，2016年度营业收入实现219,201.29万元，利润总额9,932.38万元，净利润9,837.32万元。截至2017年末，承德中滦公司经审计的资产总额为212,124.30万元，负债总额131,282.99万元，净资产80,841.31万元，2017年营业收入实现343,327.47万元，利润总额-2,362.83万元，净利润-2,140.27万元。
（五）唐山中阳新能源有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中阳新能源有限公司
注册地点：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：房承宣
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：甲醇汽油、变性甲醇生产销售、甲醇燃料技术开发、推广及相关技术服务。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售，2015年—2016年正处于建设期，无营业收入。该公司甲醇燃料示范项目于2017年1月转入正式生产，2017年经审计的营业收入3,748.56万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中阳公司为公司的子公司，公司持有其80%的股权；北京华阳禾生能源技术发展有限公司持有其20%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为12,668.95万元，负债总额7,193.51万元，净资产5,475.44万元，该公司2016年处于建设期，无营业收入，利润总额307.69万元，净利润307.67万元。截至2017年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为15,329.59万元，负债总额10,298.80万元，净资产5,030.79万元，2017年营业收入实现3,748.56万元，利润总额-246.41万元，净利润-521.85万元。
（六）唐山中泓炭素化工有限公司
公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司
注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：李顺常
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中泓公司正处于建设期，2015年—2017年无营业收入。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中泓公司为公司的子公司，公司持有其50 %的股权；首钢京唐钢铁联合有限责任公司持有其50%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为72,991.59万元，负债总额43,183.43万元,，净资产29,808.16万元，该公司正处于建设期，2016年度无营业收入，利润总额-81.86万元，净利润-81.86万元。截至2017年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为74,782.26万元，负债总额45,040.17万元，净资产29,742.09万元，该公司正处于建设期，2017年无营业收入，利润总额-66.07万元，净利润-66.07万元。
（七）山西介休义棠倡源煤业有限责任公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：山西介休义棠倡源煤业有限公司
注册地点（主要办公地点）：介休市连福镇后崖头村
法定代表人：李保同
注册资本：16,000.00万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：煤炭开采；煤炭洗选、加工；矿用物资采购与销售
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
山西倡源公司的主营业务是煤炭生产和销售，2015-2017年经审计的收入总额为16,220.45万元和19,676.92万元、33,890.86万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
山西倡源公司为公司全资子公司山西中通公司的子公司。山西倡源公司注册资本16,000万元，山西中通公司以货币出资6,560万元，占其注册资本的41%，山西义棠煤业有限责任公司持有其42%的股权，介休义民投资有限公司持有其17%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年末，山西倡源公司经审计的资产总额为92,125.94万元，负债总额71,973.47万元，净资产20,152.47万元，2016年度营业收入实现19,676.92万元，利润总额实现283.10万元，净利润295.60万元。截至2017年末，山西倡源公司经审计的资产总额为84,423.44万元，负债总额57,037.05万元，净资产27,386.39万元，2017年营业收入实现33,890.86万元，利润总额实现8,260.55万元，净利润实现6,922.74万元。
三、委托贷款事宜对公司的影响
公司以自有资金向子公司和参股公司发放委托贷款，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对其子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
公司发放委托贷款的对象为全资或控股子公司、参股公司，公司可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控；公司将会对委托贷款对象的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外发放委托贷款为279,381.00万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司迁安中化公司发放委托贷款10,000.00万元，为子公司唐山中润公司发放委托贷款96,000.00万元，为子公司炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩公司发放委托贷款119,000.00万元，为子公司唐山中阳公司发放委托贷款8,000.00万元，为子公司唐山中泓公司发放委托贷款12,981万元，为子公司承德中滦公司发放委托贷款1,000.00万元，为参股公司山西倡源公司发放委托贷款6,000.00万元。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：2018-016
开滦能源化工股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月25日 14点00 分
召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月25日
至2018年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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公司独立董事将在本次年度股东大会上做《独立董事2017年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于2018年3月17日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、11。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8。
应回避表决的关联股东名称：开滦（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 北京国枫律师事务所律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。
（二） 登记时间：2018年4月23日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
（三） 登记地址：河北唐山新华东道70号东楼开滦能源化工股份有限公司证券部。
（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
六、 其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）会议联系人：侯树忠、马文奎
联系电话：（0315）2812013、3027380
联系传真：（0315）3026507
电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2018年3月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
开滦能源化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-017
开滦能源化工股份有限公司
2017年主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》和《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年1-12月主要经营数据公告如下：
一、主营产品的产量、销量及收入实现情况
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注：以上产品均为对外部市场的销售量。
二、主要产品的价格变动情况（不含税）
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注：己二酸项目于2017年1月正式投产。
三、主要原材料的价格变动情况（不含税）
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以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，数据已经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一八年三月十七日
