湘潭电化科技股份有限公司
关于签署框架协议的公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018－023
湘潭电化科技股份有限公司
关于签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次框架协议仅为各方拟在湘潭投资组建合资公司的意向协议，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准。本次合作尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。本次框架协议的签署不会对公司本年度业绩产生不利影响。
近日,湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）与深圳力合厚浦科技有限公司（以下简称“深圳厚浦”）、深圳市力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）、自然人刘会基先生、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）在湘潭市签署了《关于共同投资组建湘潭力合厚浦科技有限公司（待核名）之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟共同投资组建湘潭力合厚浦科技有限公司（待核名）（以下简称“合资公司”）。本次《框架协议》仅为各方的意向性协议，是各投资方就组建合资公司事项达成的基本共识，《框架协议》所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议，并履行相关的审议程序。
一、《框架协议》的主要内容
（一）合作目的
镍钴锰三元材料具有成本低，容量高，压实较高，体积能量密度高，循环性能较好的特点，目前广泛用于数码类电池和动力电池，随着其近年来的迅猛发展，镍钴锰三元材料前驱体的市场需求也迅速扩大，市场前景良好。
公司作为全球规模最大的电池正极材料电解二氧化锰生产企业，具有丰富的电池材料生产组织运营经验、高效率的团队和完善的营销系统，近年来已在磷酸铁锂和镍钴锰三元材料领域进行投资，正在积极进一步拓展新能源电池材料产业布局。深圳厚浦拥有制备镍钴锰三元材料前驱体独特的核心技术，具有较强的竞争优势，同时依托深圳清华大学研究院具有较强的研发能力。刘会基先生是制备镍钴锰三元材料前驱体的发明人、深圳厚浦的股东。力合创投是力合科创集团有限公司旗下的投资主体，也是深圳厚浦的股东。
基于合作各方的优势，拟通过本次合作实现研发和产业的强强结合，延伸产业链，促进产业协调发展，增强公司的持续研发实力和核心竞争力。
（二）合作方式
各方拟共同投资组建合资公司，投资方式及股份比例如下：
投资方“深圳厚浦”以知识产权（两项专利20170958289.1和20170951380）和实物（钴材料）出资折合人民币3200万元（可能超过3200万，以评估机构评估价格为准），股份占比53.33%；
投资方“力合创投”现金出资人民币683.33万元，股份占比11.39%；
投资方“刘会基”现金出资人民币6.67万元，股份占比0.11%；
投资方“第三方”（即与深圳厚浦相关的投资主体）现金出资人民币1110万元，股份占比18.50%；
投资方“湘潭电化”现金出资人民币1000万元，股份占比16.67%；
资金用途：本次投资的全部资金仅限用于建设年产1000吨镍钴锰三元前驱体中试线相关的研发生产经营，其中固定资产投资不超过2000万元，其他用于补充流动资金，不得用于合资公司主营业务之外的任何开支。
下一轮增资约定：在合资公司注册完成后12个月内，如果合资公司中试产品达到预期，投资方湘潭电化、电化集团有权利不经任何其他方同意决定以投前9000万的估值向标的公司追加投资不超过3000万人民币（投资方电化集团出资不超过1500万元，其出资方式可以包含合资公司所需土地资产，投资方湘潭电化出资不超过1500万元），深圳市力合创业投资有限公司及力合系基金也保留不经任何其他方同意以投前9000万的估值追加投资不超过3000万人民币的权利。
（三）《框架协议》签署各方情况介绍
1、深圳力合厚浦科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EJ2PA97
类型：有限责任公司
法定代表人：冯杰
注册资本：500.00万人民币
成立日期：2017年05月19日
住所：深圳市南山区西丽街道科苑路清华信息港综合楼9层910室
经营范围：从事锂离子电池正极材料及功能材料的研发；高纯金属盐类研发；国内贸易。从事锂离子电池正极材料及功能材料的生产；高纯金属盐类生产。
深圳厚浦与公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。
2、深圳市力合创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300359759902M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：贺臻
注册资本：30000.00万人民币
成立日期：2016年01月20日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"
力合创投与公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。
3、自然人刘会基先生
国籍：中国
身份证号码：620302………0017
刘会基先生与公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。
4、湘潭电化集团有限公司
统一社会信用代码：914303001847136379
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谭新乔
注册资本：8559万元
成立日期：1994年5月10日
住所：湘潭市岳塘区滴水埠
经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电化集团系本公司控股股东，目前持有公司股份102,002,880股，持股比例为29.51%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一条规定的情形。电化集团2016年与公司共同对湖南裕能新能源电池材料有限公司增资，电化集团增资金额为2,882万元，公司增资金额为3,391万元。
二、对公司的影响
公司此次与相关方签署《框架协议》旨在发挥各方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，将有利于公司进行产业协调发展，增强公司的持续研发实力和核心竞争力，为公司未来发展带来积极影响。
本次签署《框架协议》仅为各方合作的意向协议，不构成公司的投资承诺，相关事项尚存在不确定性，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准。如进一步签署具体合作协议，公司将根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一八年三月十六日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018－024
湘潭电化科技股份有限公司
关于终止战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年01月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-003）。公司与湖北长阳宏信实业集团有限公司（以下简称“湖北长阳”）签署《战略合作框架协议》，协议约定公司作为战略投资者参与湖北长阳位于乌克兰扎波罗热州大托克马克矿的锰矿石开采和电解金属锰生产，具体待公司安排有关财务、法律及矿产资源方面的专业机构和人士对相关主体进行尽职调查并根据我国国有资产管理法律法规的规定，对标的资产进行评估后确定。现公司与湖北长阳共同商议决定终止《战略合作框架协议》，特将具体情况公告如下：
一、 终止合作的原因说明
自《战略合作框架协议》签署后，公司对目标公司进行了尽职调查，各方就相关事项积极进行了沟通、协商和论证。目标公司位于乌克兰扎波罗热州大托克马克矿的锰矿尚未正式开采，尚需投入较大资金以达到开采条件，同时，乌克兰近几年局势复杂，经济波动大。为控制投资风险，确保公司利益，保护投资者利益，经审慎分析后，双方决定终止上述战略合作框架协议。近日，公司与湖北长阳签署了《〈战略合作框架协议〉之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
二、 《终止协议》的主要内容
甲方：公司
乙方：湖北长阳
1、自本协议签署之日，双方即终止《战略合作框架协议》的履行，《战略合作框架协议》对甲乙双方均不再具有法律约束力，甲乙双方均不再行使《战略合作框架协议》约定的权利，亦无需再履行《战略合作框架协议》约定的义务。
2、自本协议签署之日起，乙方不再受《战略合作框架协议》关于排他期的约束，可以与本协议外的任何第三方开展直接或间接的关于乌克兰扎波罗热州大托克马克矿的合作，甲方不持异议。
3、甲乙双方均单独地向对方确认，截止至本协议签署日，甲乙双方均适当履行了《战略合作框架协议》所约定的各自义务，不存在任何违约行为，未导致对方发生损害或产生损失，本协议签署后，甲乙双方因签署及履行《战略合作框架协议》而产生的权利义务均自动恢复至《战略合作框架协议》签署之前的状态。
三、对公司的影响
《战略合作框架协议》仅为各方意向合作的框架性、原则性约定，非具体合作协议，终止该协议，公司不存在违约风险，也不会对公司的生产经营和未来发展规划产生不利影响。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一八年三月十六日
