上海良信电器股份有限公司
关于签订收购意向协议的公告
证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2018-014
上海良信电器股份有限公司
关于签订收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，正式《股权转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性。
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、根据《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、根据公司战略发展和经营需要，为拓宽业务，进一步丰富和优化产业结构，提升企业竞争力，2018年3月16日，公司就股权收购事宜与两家标的公司的主要股东签署了意向性协议，拟以现金方式购买两家标的公司各51%股权，具体如下：
（1）上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）与涂从欢、张晓光、何畏就深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“标的公司”）就股份转让的主要商业条款达成意向性协议。
（2）上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”、“公司”）与上海立莱企业管理中心（有限合伙）、张静、陈平就上海艾临科智能科技有限公司（以下简称“艾临科”或“标的公司”）就股份转让的主要商业条款达成意向性协议。
2、本次股权投资尚未签订正式的《股权转让协议》，签署正式的《股权转让协议》尚需提请公司董事会或股东大会审议批准。
3、根据初步协商，收购正弦电气51%股权和艾临科51%股权的交易额合计不超过64,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、深圳市正弦电气股份有限公司全体股东。
2、上海艾临科智能科技有限公司全体股东。
三、标的公司基本情况
1、名称：深圳市正弦电气股份有限公司
统一社会信用代码：91440300748857223C
类型：股份有限公司（全国中小企业股转系统挂牌）
住所：深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园7#厂房
法定代表人：涂从欢
注册资本：人民币6,450万元
营业期限：2003年4月3日至无固定期限
经营范围：变频调速器、伺服驱动系统的技术开发、生产、销售、技术维护；电气传动自动化产品的技术开发、销售、技术维护（以上均不含限制项目）；自动化和节能改造系统设计、安装、调试；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。本公司主要产品包括：电动汽车驱动器、通用变频器、专用变频器、一体化专机、伺服系统、电梯驱动控制器、专用电源等交流传动自动化产品。
实际控制人为自然人涂从欢、张晓光。
2、名称：上海艾临科智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310108599755193W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市嘉定区招贤路1181号6幢4层C区
法定代表人：陈平
注册资本：人民币1,000万元
营业期限：2012年7月13日至2022年07月12日
经营范围：从事智能技术、自动化技术、计算机软件技术、节能技术、电气设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，弱电工程，网络工程，通信建设工程施工，机电安装建设工程施工，机械设备、机电设备的安装及维修（除特种设备），计算机系统集成，机械设备租赁（不得从事金融租赁），图文设计制作，商务咨询，企业管理咨询，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，电力自动化设备、继电保护设备、智能光电设备、高低压电器成套设备及元器件、超级电容及储能系统设备、不间断电源设备、高低压变频电源设备、船舶岸基供电系统设备、自动化控制设备、机械设备、机电设备、电气设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、消防器材、通讯器材、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售，电子设备、电力自动化设备、消防安全设备、仪器仪表、智能转换开关等五大类产品的用电安全保护、控制装置的生产（组装）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人为自然人陈平、张静。
四、收购意向协议主要内容：
1、正弦电气收购意向协议：
（1）收购标的
标的公司全体股东合计持有的正弦电气51%的股权。
（2）收购价格
收购意向协议签订后，良信电器将立刻组织尽职调查团队对正弦电气的资产、业务、财务、合规性等方面进行尽职调查，本次股权转让的最终价格将由良信电器与交易对方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值协商，并在正式签订的《股权转让协议》中另行约定。
（3）排他约定
收购意向协议签署后，转让方及目标公司的董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司（若有）在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关目标公司股份转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关目标公司股份转让信息或者参与有关目标公司股份转让的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关目标公司股份转让的协议或安排，直至本次交易完成或宣告终止交易。
2、艾临科收购意向协议：
（1）收购标的
标的公司全体股东合计持有的艾临科51%的股权。
（2）收购价格
收购意向协议签订后，良信电器将立刻组织尽职调查团队对艾临科的资产、业务、财务、合规性等方面进行尽职调查，本次股权转让的最终价格将由良信电器与交易对方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值协商，并在正式签订的《股权转让协议》中另行约定。
（3）排他约定
收购意向协议签署后，转让方及目标公司的董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司（若有）在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关目标公司股份转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关目标公司股份转让信息或者参与有关目标公司股份转让的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关目标公司股份转让的协议或安排，直至本次交易完成或宣告终止交易。
五、本次收购的目的及对公司的影响
（一）交易目的
通过本次收购，在产品方面，公司能够进一步丰富产品线，完善产业链；在客户和渠道方面，公司与标的公司存在极大程度的协同效应。公司有望通过在生产研发、运营管理、人员调度、资金调配方面的有效整合及提升，进一步强化自身市场竞争力；通过本次交易，公司能够在工业自动化、配电智能系统等领域形成战略布局。
（二）对公司的影响
本次收购完成后，公司将分别持有正弦电气、艾临科各51%的股权。未来，正弦电气、艾临科的稳定发展及双方协同效应的发挥，将对公司的业绩产生一定的积极影响。
六、风险提示
本次签署的两份收购意向协议旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，公司将在完成对标的公司的尽职调查后与交易对方签署正式的《股权转让协议》，且尚需履行必要的内部决策程序，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。
公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《深圳市正弦电气股份有限公司收购意向协议》
《上海艾临科智能科技有限公司收购意向协议》
特此公告！
上海良信电器股份有限公司董事会
2018年3月17日
