史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-011
史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年3月16日9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2018年3月9日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事武志杰先生、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事井沛花女士为本次股权激励计划激励对象陈佳慧的直系亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据公司于2018年2月28日公告的《2017年度业绩快报》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为271,869,566.39元，相比2013年392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票384,000股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理限制性股票回购注销的相关事项，因此本次回购注销限制性股票无须提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2018年3月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共384,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,157,268,000股减少至1,156,884,000股，公司注册资本将由1,157,268,000元减少至1,156,884,000元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
（1）第六条 公司注册资本为人民币1,157,268,000元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,156,884,000元。
（2）第十九条 公司股份总数为1,157,268,000股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为1,156,884,000股，均为普通股。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十六日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-012
史丹利农业集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年3月16日10时30分在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2018年3月9日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席密守洪先生、股东代表监事闫临康先生、王恒敏女士、职工代表监事邱红女士、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席密守洪先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体监事审议，会议形成决议如下：
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事邱红女士为本次限制性股票回购注销对象，系关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
根据公司于2018年2月28日公告的《2017年度业绩快报》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为271,869,566.39元，相比2013年392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销。
综上所述，公司决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票384,000股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
详细内容请见公司于2018年3月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司
监事会
二〇一八年三月十六日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-013
史丹利农业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人，实际授予限制性股票为557万股。
15、2015年5月4日，公司实施了2014年度权益分派，分派方案为每10股转增10股，并派现金5元（含税）。
16、2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
17、2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，公司调整预留限制性股票股数由60万股调整为120万股，同意预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120万股限制性股票。
18、2015年7月24日，公司监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
19、2015年8月26日，公司作出《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）由16名激励对象认购全部的120万股。
20、2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
22、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
23、2016年3月15日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-009），首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共86人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为321.66万股。该部分股份已于2016年3月17日上市流通。
24、2016年4月1日，公司作出《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-011），公司回购股权激励限制性股票共52.83万股，其中回购首次授予但尚未解锁的限制性股票44.74万股，回购价格为6.565元/股，回购预留授予但尚未解锁的限制性股票8.09万股，回购价格为12.10元/股。
25、2016年5月31日，公司实施了2015年度权益分派，分派方案为每10股转增10股，并派现金2元（含税）。
26、2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
27、2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
28、2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》。
29、2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
30、2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具了独立意见。
31、2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
32、2016年8月29日，公司作出《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-049），预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共11人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为36.60万股。该部分股份已于2016年9月1日上市流通。
33、2016年9月23日，公司作出《关于部分预留授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-052），本次回购预留授予但尚未解锁的限制性股票97.62万股，回购价格为5.95元/股。
34、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
35、2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第二个解锁期可解锁事项出具独立意见。
36、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》。
37、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
38、2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
39、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
40、2017年3月20日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共74人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为764.48万股。该部分股份已于2017年3月22日上市流通。
41、2017年6月8日，公司实施了2016年度权益分派，分派方案为每10股派现金1元（含税）。
42、2018年3月16日，公司第四届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
43、2018年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
44、2018年3月16日，公司第四届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
1、限制性股票回购原因
根据公司于2018年2月28日公告的《2017年度业绩快报》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为271,869,566.39元，相比2013年392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票384,000股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。
2、限制性股票回购价格
公司于2015月7月24日授予预留限制性股票，授予价格为每股12.10元。
公司于2016年5月31日实施了2015年度权益分派：以公司现有总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10.00股。
公司于2017年6月8日实施了2016年度权益分派：以公司现有总股本1,157,268,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币，本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，预留限制性股票回购价格调整为P=（12.10-0.2）/（1+1）-0.1=5.85元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,157,268,000股变更为1,156,884,000股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
4、本次回购注销股权激励限制性股票共计384,000股，占已授予但尚未解锁限制性股票数量的100%，占公司总股本的0.03%。本次用于回购注销限制性股票的资金总额为2,246,400.00元，以上资金来源为公司自有资金。
三、股权结构变动情况
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据公司于2018年2月28日公告的《2017年度业绩快报》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为271,869,566.39元，相比2013年392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票384,000股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。
我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东的利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
公司决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票384,000股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格、已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十六日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-014
史丹利农业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，根据公司于2018年2月28日公告的《2017年度业绩快报》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为271,869,566.39元，相比2013年392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票384,000股予以回购注销。
本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,157,268,000股减少至1,156,884,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月十六日
