融钰集团股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-046

融钰集团股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议于2018年3月16日上午10:00以通讯表决方式召开。本次会议已于2018年3月13日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应到董事7名，实际参加表决董事 7 名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的议案》

表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本次公司全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）拟对外投资成立合资公司符合公司整体战略发展规划，有利于进一步延伸公司产业链、完善产业布局，同意融钰科技拟与天津无尤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津无尤”）共同合作设立融钰富盈（天津）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），并签署《投资合作协议》。融钰富盈（天津）科技有限公司注册资本金为1,000万元。其中，融钰科技以自有资金出资510万元，占合资公司总股本的51%，天津无尤出资490万元，占合资公司总股本的49%。

《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年3月17日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年3月17日公告。

二、审议通过《关于拟在香港设立全资子公司的议案》

表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

为适应公司战略规划及业务发展的需要，充分利用香港地区资源和汇率优势，进一步开拓国际业务。同意公司拟以自有资金1000万人民币换汇，在中华人民共和国香港特别行政区设立公司全资子公司。公司董事会授权董事长尹宏伟先生或其授权代表办理本次对外投资事宜。

《关于拟在香港设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年3月17日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年3月17日公告。

三、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-047

融钰集团股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资成立

合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“融钰集团”）全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）与天津无尤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津无尤”）签署了《投资合作协议》。融钰科技拟与天津无尤共同合作设立融钰富盈（天津）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），注册资本金为1,000万元。其中，融钰科技以自有资金出资510万元，占合资公司总股本的51%，天津无尤出资490万元，占合资公司总股本的49%。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司2018年3月16日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过。根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

统一社会信用代码：91120116MA06A4CG5Y

名称：天津无尤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213-03室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第747号）

执行事务合伙人：王慧

注册资本：100万元

成立日期：2018年02月05日

合伙期限：2018年02月05日至2048年02月04日

经营范围：企业管理咨询；企业管理；商务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；企业形象策划；会议服务；展览展示服务；计算机软硬件技术、数据处理技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务。

主要合伙人信息：

■

天津无尤是一家提供金融服务与智能化信息平台开发与构建、大数据协同创新与科技金融等业务的供应商，秉承“科技是一种服务”的理念，并拥有完善的自主研发体系，数据风控能力，专注于打造线上线下相融合的金融科技智能应用场景并致力于构建互联网金融服务新生态的创新科技企业。

天津无尤及其合伙人未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

三、拟成立的合资公司基本情况

1、公司名称：融钰富盈（天津）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：王慧

4、注册资本：1,000万元

5、注册地：天津自由贸易试验区

6、经营范围：计算机软硬件、电脑软硬件、电子产品、数码产品、互联网技术、网络设备、通讯设备、通讯光与电缆及组件的研发、销售、上门维护、技术咨询；计算机软硬件系统集成、计算机编程；计算机软件设计；计算机、安防及通讯设备的系统集成、工程安装；智能卡读写器、磁卡、电子标签的技术开发与销售；企事业单位福利产品的设计与管理方案策划（不含限制项目）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询、经济信息咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

7、出资方式及持股比例：融钰科技以自有资金出资，持有51%股权；天津无尤以自有资金出资，持有49%股权。

注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。

合资公司方案主要内容：

A、合资公司定位：依托于互联网，以电子账户体系与大数据计算为核心，提供智能化营销方案、金融大数据服务、支付结算服务、3C消费金融、手机供应链金融等全方位的落地金融服务。

B、合资公司股东：

1、合资公司注册资本金为1000万元，由双方合资成立；

2、北京融钰科技有限公司占股51%；

3、天津无尤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占股49%。

C、合资公司组织结构：

1、公司设股东会、董事会、监事、总经理；

2、公司董事会由3名董事组成，其中融钰科技委派2名董事，具体人员为：季讬先生及余国华先生，天津无尤委派1名，具体人员为：王慧女士，董事长由天津无尤委派的王慧女士担任；

3、公司设监事1名，由融钰科技委派，具体人员为：吴博先生；

4、公司设总经理1名，由董事会聘任，具体人员为：王慧女士。

四、协议的主要内容

1、北京融钰科技有限公司（以下简称“甲方”）与天津无尤企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“乙方”）在金融科技领域的优势，双方拟共同出资成立合资公司（以下简称“公司”或“标的公司”）大力发展金融科技业务。为明确双方责任与权利，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》，经充分协商，按照平等自愿原则，达成如下协议。

2、公司设立

2.1甲乙双方设立公司的实际名称以营业执照最终记载为内容准。

2.2甲乙双方均以货币出资，公司注册资本1000万元整。双方出资比例如下：甲方出资510万元，占注册资本的51%；乙方出资490万元，占注册资本的49%。

3、公司成立

3.1自公司营业执照签发之日起，双方成为公司正式股东，依法享有相应权益并履行相应义务。

3.2甲乙双方按认缴出资比例确定持股比例，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

4、双方义务

4.1公司成立以后，任何一方不得从共同投资中抽回出资。

4.2乙方保证自签署本协议起三个完整会计年度不退出公司的经营管理，应尽勤勉义务，确保公司稳健经营。

5、股权转让

5.1股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。

5.2股东向公司股东外的第三人转让其全部或部分股权时，需要经代表三分之二以上表决权的股东事先书面同意。

6、权利义务的转让

本协议项下双方的权利和义务，非经双方事先书面同意，不得转让或变更。

7、协议的终止

7.1本协议可由双方协商一致的前提下以书面形式予以终止。

7.2若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未能根据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后叁拾个自然日内对其违约行为进行补救。

8、违约责任

任何一方违反本协议约定的，需向守约方承担违约责任。

9、适用法律及争议解决

因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10、其他

10.1本协议在公司设立阶段及设立完成后公司有效存续期间均对以上双方具有约束力。

10.2除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

10.3本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交易文件提供基础。如果本协议中的任何规定与任何交易文件中的任何规定之间存在任何不一致，则应以本协议的规定为准，除非本协议明确规定或双方另行书面同意。

10.4如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

10.5本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤销先前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。

10.6本协议未尽事宜可由双方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7本协议自双方签署之日成立，自甲方内部决策程序通过后生效。

10.8本协议正本一式贰份，以上双方各执壹份，均具有同等法律效力。

五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响

（1）本次公司全资子公司融钰科技与天津无尤投资成立合资公司，确立了与天津无尤的战略合作伙伴关系，有利于双方立足自身优势和资源，实现优势互补，共同促进各方的业务发展和产品延伸，增强双方的盈利能力。

（2）本次拟成立的合资公司是依托于互联网，以电子账户体系与大数据计算为核心的全方位金融服务公司，未来可借助上市公司优质的金融领域资源、融钰科技强大的科技开发能力以及天津无尤良好的产业场景资源及金融业务开拓能力，达到强强联合的目的，充分发挥双方优势，共同培育打造极具市场竞争力的金融科技领域创新服务平台，实现金融服务与产业场景下商户的电商平台、进销存、CRM等系统的垂直整合，构建商户供应链金融和升级型消费金融的生态闭环。

（3）融钰科技本次对外投资成立合资公司符合公司整体战略发展规划，进一步完善上市公司在金融科技产业的布局，有利于稳步推进上市公司打造具有融钰集团特色的、基于产业场景的金融科技生态圈。

（4）本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。

六、成立合资公司可能存在的风险

本次融钰科技对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、产业政策、市场竞争、监管政策等因素影响，存在一定风险。公司将通过不断加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-048

融钰集团股份有限公司

关于拟在香港设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为适应融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及业务发展的需要，充分利用香港地区资源和汇率优势，进一步开拓国际业务。公司拟以自有资金1000万人民币换汇，在中华人民共和国香港特别行政区设立公司全资子公司。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司2018年3月16日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过。公司董事会授权董事长尹宏伟先生或其授权代表办理本次对外投资事宜，本次公司拟在香港设立全资子公司事项尚需国家有关部门审批或备案后方可实施。

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联 交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需 提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

公司是拟设立的香港子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟投资标的的基本情况

1、公司名称：融钰国际有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

2、注册地址：中国香港；

3、注册资本：1000万人民币（以注册时换汇港币金额为准）；

4、资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金兑换外汇，作为对香港子公司投资的资金来源；

5、经营范围：国际贸易、商务咨询、投资、并购、技术与服务等。（具体经营范围最终以相关注册登记机关核准为准）

注：上述信息以最终注册为准。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立香港全资子公司的目的

本次拟在香港设立全资子公司符合公司长远战略发展规划，将为公司的业务升级创造更多的机遇，对公司未来发展具有积极推动意义。

2、对公司的影响

（1）本次公司拟在香港设立全资子公司，可以充分利用香港独特的区位优势与高度的国际化程度以及香港商业环境自由、法规制度健全、国际信息畅通、金融市场多元、服务优质可靠、地理条件便利等多方面优势，进一步加强公司与国际市场的合作与交流，及时获取国际市场的最新信息，开拓公司国际业务，并获取海外市场投资与并购机遇，提升公司的盈利能力及抵抗风险的能力，形成公司新的利润增长点。

（2）本次公司拟在香港设立全资子公司，有利于公司更好地利用香港地区资源和汇率等优势，促进公司在国内外市场的资本运作，提高公司的盈利能力。

（3）本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该项对外投资符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。

3、可能存在的风险

（1）本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，经公司董事会审议通过后尚需国家有关部门审批或备案后方可实施，存在一定的不确定性。

（2）未来香港子公司所进行的业务会受到国际经济环境、国家宏观政策、行业竞争、市场供需等方面的影响，具有一定的不确定性。

公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十六日