福建众和股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议的公告

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018-027

福建众和股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

福建众和股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2018年3月12日以口头、书面、电话、电子邮件等方式发出会议通知，于2018年3月16日以通讯表决的方式召开，应出席董事5名，实际出席董事5名（董事许建成委托詹金明表决）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

截止2018年3月16日12时共收回有效表决票5票，表决通过了以下决议：

（一）、以4票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《关于公开挂牌出售纺织印染板块资产的议案》。

【详细情况请参阅公司同日披露的《关于公开挂牌出售纺织印染板块资产的公告》】

（二）、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任2017年度审计机构并决定其报酬的议案》，同意聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，审计费用不超过人民币90万元。

本议案获得了公司全体独立董事的事前认可，全体独立董事发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）、以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于补选独立董事的议案》。全体独立董事发表了同意的意见。

【详细情况请参阅公司同日披露的《关于补选独立董事的公告》】

（四）、以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

【拟召开股东大会的详细情况请参阅公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》】

三、备查文件

1、会议表决票及加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月十七日

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018-028

福建众和股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱福惠先生因个人事务繁忙，已于2017年9月向公司申请辞去公司独立董事职务(其担任公司董事会下属专门委员会--战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员职务相应辞去)。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，提名人许金和先生（持有公司9.93%股权，为公司控股股东、实际控制人之一）提名于艳斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

2018年3月16日公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意选举于艳斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），并补选其为公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。于艳斌先生任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会换届之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次补选独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

于艳斌先生尚未取得独立董事资格证书。根据深证上[2017]307号《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）的有关规定，于艳斌先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

于艳斌先生，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未持有本公司股票，与本公司实际控制人许金和先生及许建成先生不存在任何关联关系；经在最高人民法院网查询，于艳斌先生不属于“失信被执行人”。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月十七日

附件：

公司第五届董事会独立董事候选人于艳斌简介

于艳斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，九三学社社员；曾任工商银行甘肃省嘉峪关支行信贷员、海南物业股份有限公司经营中心主任、武汉华超集团总会计师、上海康特雅公司行政总监、北京普维拉木屋公司海南区域总监。

于艳斌先生，未持有本公司股票，与本公司实际控制人许金和先生及许建成先生不存在任何关联关系。

于艳斌先生，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。于艳斌先生尚未取得独立董事资格证书。于艳斌先生书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018-029

福建众和股份有限公司关于公开挂牌

出售纺织印染板块资产的公告

本公司及除朱福惠外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

独立董事朱福惠对第五届董事会第三十一次会议审议的《关于公开挂牌出售纺织印染板块资产的议案》投了反对票（理由为：如果第一次纺织印染板块资产挂牌交易没有成功，需要进行第二次、第三次挂牌，要求每次挂牌都要召开董事会决定并征求独立董事意见），因此不保证本公告的真实性、准确性和完整性，也不能保证本公告不存在虚假信息、误导性陈述和重大遗漏。

特别提示：

1、本次公开挂牌出售纺织印染板块资产旨在征集交易意向方，加快公司纺织印染板块资产处置效率。

2、本次公开挂牌出售资产事项能否征集到意向方及最终交易价格等尚存在不确定性。公司将根据该事项进展及时履行董事会、股东大会审议程序，并及时履行信息披露义务。

福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年6月推进重大资产重组以来，与多家意向方进行了接洽、谈判，由于公司面临诸多困难、外部环境条件不断朝不利于交易达成的方向发展，且交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益平衡，谈判难度和工作量极大，目前，公司重大资产重组交易对方及方案仍未确定。

为提高重大资产重组事项推进效率，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟通过在产权交易机构公开挂牌的方式出售公司纺织印染板块资产（包括5家子公司的股权以及公司持有的纺织印染业务相关的土地房屋、机器设备、存货、应收款项等非股权资产，以下简称“标的资产”或“纺织板块资产”）。具体情况如下：

一、 公开挂牌出售方案

（一）标的资产

本次公司拟挂牌出售的标的资产为公司纺织印染板块资产，包括福建众和纺织有限公司100%股权、厦门华纶印染有限公司99.5%股权、福建众和贸易有限公司100%股权、厦门巨巢品牌投资管理有限公司100%股权、香港众和国际贸易有限公司100%股权，以及公司直接拥有的存货、应收款项、固定资产（主要为房屋建筑物、机器设备等）、土地使用权、长期待摊费用等纺织印染业务相关非股权资产。

（二）交易方式和交易对方

公司拟通过在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌的方式出售标的资产。

本次标的资产出售的交易对方将根据公开挂牌的结果确定。

（三）挂牌价格及挂牌期

截至2017年9月30日，标的资产的账面净值为人民币99,986.52万元（未经审计）。以上述账面净值为基础，公司拟以人民币99,986.52万元（未经审计）作为标的资产首次在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格（以下简称“首次挂牌价”），挂牌转让信息发布的时间为5个工作日。

为提高效率，如挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方，公司将以前次挂牌价格按第五届董事会第三十一次会议确定的比例降价调整后作为挂牌价格继续通过深圳联交所逐次挂牌出售标的资产，每次挂牌转让信息发布的时间为5个工作日。如果上述挂牌价格调整将导致挂牌价格低于第五届董事会第三十一次会议确定的底价，公司将终止标的资产公开挂牌转让，另行寻找合适的交易对方。

如果通过公开挂牌出售征集到符合条件的受让方，受让方应在被确定为本次纺织板块资产出售的交易对方后3个工作日内按照挂牌结果与公司签署标的资产转让协议。在受让方被确定为本次纺织板块资产出售的交易对方后，公司还将聘请有证券业务资质的评估机构对标的资产出具评估报告，若公开挂牌结果确定的价格高于评估报告载明的标的资产评估价值，最终交易价格将以公开挂牌结果确定的价格为准；若公开挂牌结果确定的价格低于评估报告载明的标的资产评估价值，受让方应当先与转让方以公开挂牌结果确定的价格签订交易合同，再与公司在标的资产评估价值的基础上协商确定最终交易价格，受让方应当在评估报告出具后3个工作日内，按照上市公司重大资产重组等相关法律规定与公司就前述标的资产转让协议签署补充协议相应调整转让价格。

（四）保证金和转让方式

标的资产的意向受让方应根据挂牌转让公告在规定时间内向深圳联交所缴纳保证金30,000万元。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将直接采取协议转让的方式，保证金在签订标的资产转让协议后转为标的资产交易价款的一部分。如产生两家以上符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将采取网络竞价方式，该保证金将相应转为竞价保证金。最终确定为受让方的一方，其竞价保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其缴纳的保证金在确定最终交易对方或公司终止标的资产公开挂牌转让之日起3 个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其缴纳的保证金将不予退还。

（五）过渡期间损益归属

自本次标的资产出售的评估基准日起至标的资产交割日止的期间为本次标的资产出售的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由受让方享有或承担。

（六）交易条件

1、本次标的资产出售的受让方应满足以下资格条件：

（1）受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让，签署标的资产交易合同并能够依法承担相应的民事责任；

（2）受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法，并同意配合公司根据上市公司标的资产出售的相关规定进行必要的尽职调查；

（3）受让方须同意，受让方应在被确定为本次标的资产出售的交易对方后3个工作日内按照挂牌结果与公司签署标的资产转让协议。受让方须同意，在受让方被确定为本次纺织板块资产出售的交易对方后，公司还将聘请有证券业务资质的评估机构对标的资产出具评估报告，若公开挂牌结果确定的价格高于评估报告载明的标的资产评估价格，最终交易价格将以公开挂牌结果确定的价格为准；若公开挂牌结果确定的价格低于评估报告载明的标的资产评估价值，受让方应当先与公司以公开挂牌结果确定的价格签订交易合同，再与公司在标的资产评估价值的基础上协商确定最终交易价格，受让方应当在评估报告出具后3个工作日内，按照上市公司重大资产重组等相关法律规定与公司就前述标的资产转让协议签署补充协议相应调整转让价格，受让方未能按照上述规定签署补充协议的，视为受让方违约；

（4）受让方须同意按照标的资产交割时的现状进行受让。受让方知悉并认可纺织板块资产上存在质押、抵押、司法查封冻结等权利负担的情况，并知悉本次纺织板块资产转让存在需要事先取得相关债权人或担保权人事先同意的情况，以及纺织板块资产的交割过户需要事先解除纺织板块资产上存在的质押、抵押、司法查封冻结等权利负担的情形；纺织板块资产交割前，受让方同意以支付纺织板块资产转让价款或借款等方式向公司提供足额的款项，用于解除纺织板块资产上存在的质押、抵押、司法查封冻结等权利负担，确保纺织板块资产的交割过户不存在障碍；

（5）受让方同意按照挂牌公告的规定缴纳保证金。受让方须同意，在被确定为本次标的资产出售的交易对方后，如果未按照挂牌公告的规定与公司达成正式的标的资产转让协议，视为受让方违约，受让方所缴纳的保证金将不予退还，公司的损失不能得到充分补偿的，受让方还需要继续补偿；

（6）受让方应当是具有与受让标的资产相适应资质、资格及相关政策条件的自然人或法人，不得采用隐名委托方式参与受让或网络竞价；

（7）受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。

2、本次标的资产出售采用现金支付的方式，自交易协议生效后3个工作日内，交易对方需要按照挂牌转让公告足额支付成交价款。

3、公司将依据公开挂牌结果、有证券业务资质的评估机构对标的资产出具的评估报告等情况与受让方签署附条件生效的标的资产转让协议、补充协议，并召开董事会、股东大会对标的资产转让协议、补充协议及本次标的资产出售的其他事项予以审议，依法履行信息披露义务，标的资产转让协议、补充协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

（七）标的资产转让协议

本次标的资产出售拟采取在产权交易所公开挂牌转让的方式进行，最终交易对象尚未确定，标的资产转让协议尚未签署，相关交易价格、对价支付方式及交易时间等事项尚未确定，后续涉及相关交易协议的签署及交易交割等事项，公司将及时履行董事会、股东大会审议程序，并及时履行信息披露义务。

二、交易标的基本情况

（一）标的资产的基本情况

1.福建众和纺织有限公司100%股权

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2.厦门华纶印染有限公司99.5%股权

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3.福建众和贸易有限公司100%股权

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4.厦门巨巢品牌投资管理有限公司100%股权

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5.香港众和国际贸易有限公司100%股权

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6.公司直接拥有的纺织印染业务相关土地使用权、房屋所有权、机器设备、存货、应收账款等非股权资产

（1）土地使用权

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（2）房屋所有权

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（3）存货、应收款项、机器设备、长期待摊费用等其他非股权资产

（二）标的资产的主要财务数据

单位：万元

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备注：表中财务数据未经审计。

三、交易的目的和对公司的影响

本次交易安排旨在征集资产出售意向方，加快公司纺织印染板块资产处置效率。本次公开挂牌出售资产事项能否征集到意向方及最终交易价格等尚存在不确定性。公司将根据该事项进展及时履行董事会、股东大会审议程序，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月十七日

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018-030

福建众和股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月16日召开的第五届董事会第三十一次会议决议，公司将于2018年4月2日召开2018年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间: 2018年4月2日（星期一）下午2:30

网络投票时间：2018年4月1日-2018年4月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月1日15:00至2018年4月2日15:00期间的任何时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年3月27日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年3月27日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：福建省厦门市集美区杏林杏前路30号4楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于聘任2017年度审计机构并决定其报酬的议案》；

2、审议《关于补选独立董事的议案》。

前述议案已经2018年3月16日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

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四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年3月29日（星期四），上午8:30至12:00，下午14:00至17:00。

2、登记地点：厦门市集美区杏林杏前路30号307室

联系人：证券部 联系电话：0592-5376599

传 真：0592-5376594 邮政编码：361022

3、登记办法：

（1）符合条件的法人股东由法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的， 代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用传真或信函方式登记（信函或传真方式以2018年3月29日17:00前到达本公司为准）。

4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

（1）、投票代码：362070

（2）、投票简称：众和投票。

（3）、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

（二）、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）、采用互联网投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月1日下午3:00，结束时间为2018年4月2日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月十七日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席福建众和股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按下列指示就下列议案并代为行使表决权，如没有作出指示，则受托人有权按自己的愿意表决。（请以 “√”对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。

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委托股东姓名（签字或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人证券账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期： 自签署日至本次股东大会结束