南兴装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易事项获得
中国证监会核准批文的公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-024号

南兴装备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易事项获得

中国证监会核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件，批复内容具体如下：

一、核准你公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,155,677股股份、向屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,712,582股股份、向东莞市宏商创业投资管理有限公司发行2,313,774股股份、向广东俊特投资管理有限公司发行694,132股股份、向冯鸣发行661,078股股份、向东莞市东浩投资管理有限公司发行462,754股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十七日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-025号

南兴装备股份有限公司

关于《南兴装备股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产

暨关联交易报告书(草案)》的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的核准批文（证监许可[2018]471号），核准公司发行股份及支付现金购买资产事项。根据审核期间中国证监会对资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求及重组报告书披露事项的最新情况，本公司对报告书进行了相应的补充、修订和完善。报告书补充、修订和完善的内容如下（本公告中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义）：

1、鉴于本次交易已获中国证监会核准，在重组报告书“重大事项提示”中将“本次交易尚需履行的审批程序”修改为“本次交易的审批程序已全部履行完毕”，在“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”修改为“（二）本次交易已取得的授权和批准”，并删除了尚未履行的程序的表述，同时补充披露了本次交易已获得中国证监会的核准的相关内容。

2、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）宏商创投”修改了宏商创投对外投资情况。

3、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、唯一网络下属公司的情况简介”之“（一）子公司情况”中补充披露了深圳新生代第一次增资的相关情况。

4、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露了深圳新生代取得相关软件著作权的情况，并全文修改了唯一网络关于软件著作权数量的相关内容。

5、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”中修改了唯一网络资质情况。

6、鉴于本次交易已获中国证监会核准，在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中删除了重组报告书中关于“本次交易的审批风险”的风险因素。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十七日